Từ 01/07/2025: Người quản lý doanh nghiệp không lương phải đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc

Bảo hiểm xã hội bắt buộc mở rộng diện áp dụng sang nhóm người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương từ ngày 01/07/2025 - một thay đổi pháp lý trực tiếp tác động đến cơ cấu nhân sự và tài chính của hàng nghìn doanh nghiệp tại Việt Nam. Quy định này được áp dụng bất kể người quản lý có nhận thù lao hay không, căn cứ theo Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024 cụ thể như sau.

1. Đối tượng áp dụng theo Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024 

Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024 (Luật số 41/2024/QH15) chính thức có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, mở rộng phạm vi tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc so với Luật Bảo hiểm xã hội năm 2014. Đây là sự thay đổi mang tính hệ thống, đòi hỏi doanh nghiệp rà soát lại toàn bộ danh sách nhân sự quản lý cấp cao.

Tại điểm n khoản 1 Điều 2 Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024 quy định rõ người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương phải tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc. Quy định này đã giải quyết được khoảng trống pháp lý tồn tại trong Luật Bảo hiểm xã hội năm 2014, vốn chỉ áp dụng bảo hiểm xã hội bắt buộc với người quản lý doanh nghiệp hưởng lương hay người làm việc theo hợp đồng lao động. Theo đó, việc không ký hợp đồng lao động hoặc không nhận lương không còn là căn cứ để miễn trừ nghĩa vụ đóng bảo hiểm xã hội.

Để làm rõ về vấn đề này, Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) có quy định rõ người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm các chức vụ: chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty[1]. Việc cá nhân nắm giữ chức danh quản lý, dù có phát sinh dòng tiền chi trả từ công ty hay không, đều phát sinh nghĩa vụ trích nộp quỹ bảo hiểm nhà nước.

Qua đó, thấy rõ sự đồng bộ giữa Luật Bảo hiểm xã hội với Luật Doanh nghiệp là giải pháp pháp lý then chốt nhằm bao phủ lưới an sinh và ngăn chặn triệt để tình trạng lách luật, trốn đóng bảo hiểm, đồng thời giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro bị truy thu hay xử phạt vi phạm trong quá trình thanh tra, kiểm tra.

2. Mức đóng bảo hiểm xã hội đối với người quản lý doanh nghiệp không lương 

Tỷ lệ đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc của người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương được xác định theo cơ chế riêng biệt so với người lao động hưởng lương. Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024 quy định người sử dụng lao động và người lao động cùng có trách nhiệm đóng, tuy nhiên khi người quản lý đồng thời là chủ sở hữu doanh nghiệp, cơ cấu đóng góp cần được xác định rõ ràng trong hồ sơ tham gia.

2.1. Căn cứ đóng bảo hiểm xã hội

Thay vì áp đặt một mức thu nhập cố định, quy định mới cho phép doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương tự thỏa thuận mức thu nhập làm căn cứ đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc. Cơ chế này trao quyền tự quyết tài chính cho doanh nghiệp thông qua việc lập thỏa thuận ấn định mức tham chiếu để đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc.

Điểm linh hoạt của quy định mới là luật không áp đặt một mức đóng cứng nhắc. Dù vậy, mức này vẫn phải tuân theo giới hạn của Nhà nước: thấp nhất là bằng mức lương tối thiểu vùng và cao nhất không được vượt quá 20 lần mức tham chiếu theo điểm d khoản 1 Điều 31 Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024. Việc áp dụng mức sàn bằng mức lương tham chiếu giúp tổ chức tối ưu hóa dòng tiền và giảm thiểu phí vận hành hàng tháng. Việc thiết lập mức thu nhập tiệm cận mức trần 20 lần lương tham chiếu làm gia tăng gánh nặng tài chính doanh nghiệp nhưng tối đa hóa quyền lợi hưu trí cho nhân sự điều hành.

Theo Nghị định số 73/2024/NĐ-CP, cụ thể tại khoản 2 Điều 3 quy định mức lương cơ sở là 2.340.000 đồng/tháng. Theo Điều 7 Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024, mức tham chiếu là mức tiền do Chính phủ quyết định nên mức tham chiếu hiện nay bằng mức lương cơ sở là 2.340.000 đồng/tháng. Tuy nhiên, mức lương tham chiếu này có thể thay đổi vì vào ngày 09/03/2026, tại Hội nghị tiếp xúc cử tri với người ứng cử đại biểu Quốc hội khóa XVI, Phó Thủ tướng Chính phủ Phạm Thị Thanh Trà cho biết rằng dự kiến mức lương cơ sở sẽ tăng 8%, từ ngày 01/7/2026. Với mức hiện nay là 2.340.000 đồng/tháng thì nếu tăng dự kiến 8% sẽ là 2.527.200 đồng/tháng.

2.2. Mức đóng và thời hạn đóng bảo hiểm xã hội

Theo quy định hiện hành tại khoản 4 Điều 33 Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024, mức đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc đối với người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương như sau:

2.2.1. 3% tiền lương làm căn cứ đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc vào quỹ ốm đau và thai sản;

2.2.2. 22% tiền lương làm căn cứ đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc vào quỹ hưu trí và tử tuất.

Người có nghĩa vụ đóng bảo hiểm xã hội sẽ đóng trực tiếp cho cơ quan bảo hiểm xã hội hoặc đóng qua hộ kinh doanh, doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã tham gia quản lý. Đóng bảo hiểm xã hội đối với người quản lý không lương sẽ đóng theo phương thức đóng hằng tháng, 03 tháng hoặc 06 tháng một lần; thời hạn đóng chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng tiếp theo ngay sau chu kỳ đóng.

Ví dụ:

Người quản lý lựa chọn mức đóng tối thiếu bằng mức lương tham chiếu 2.340.000 đồng/tháng thì tổng cộng số tiền bảo hiểm xã hội phải đóng là: 2.340.000 × 25% = 585.000 đồng/tháng.

Người quản lý lựa chọn mức đóng tối đa bằng mức lương tham chiếu 2.340.000 đồng/tháng thì tổng cộng số tiền bảo hiểm xã hội phải đóng là: (2.340.000 × 20) × 25% = 11.700.000 đồng/tháng. 

3. Tác động đến doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp 

Quy định mới về bảo hiểm xã hội bắt buộc tác động trực tiếp đến chi phí vận hành, cơ cấu nhân sự và nghĩa vụ khai báo của doanh nghiệp. Doanh nghiệp có người quản lý không hưởng lương, đặc biệt là các doanh nghiệp gia đình, startup hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần rà soát lại toàn bộ hồ sơ nhân sự cấp quản lý.

3.1. Ảnh hưởng đến chi phí và kế hoạch tài chính doanh nghiệp

Việc áp dụng tỷ lệ trích nộp 25% bảo hiểm xã hội bắt buộc đối với người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương buộc pháp nhân phải thiết lập lại dự toán tài chính mới sao cho phù hợp. Việc hoạch định trước dòng tiền trích nộp hàng tháng này đảm bảo doanh nghiệp duy trì khả năng thanh khoản và tránh rủi ro phát sinh nợ quỹ an sinh quốc gia.

Về mặt nghiệp vụ kế toán, doanh nghiệp cần minh bạch hóa mọi khoản thù lao hay lợi ích phi tiền tệ trước đây để làm cơ sở thỏa thuận mức thu nhập tham chiếu. Nếu pháp nhân quyết định sử dụng quỹ công ty để đóng thay khoản 25% này, dòng tiền hỗ trợ bắt buộc phải được hạch toán chuẩn xác vào chi phí phúc lợi thông qua nghị quyết nội bộ. Việc thiết lập quy trình thu nộp minh bạch không chỉ hợp thức hóa chi phí để khấu trừ thuế mà còn giúp pháp nhân loại trừ hoàn toàn rủi ro bị cơ quan quản lý nhà nước áp dụng chế tài tính lãi phạt chậm nộp 0,03%/ngày.

3.2. Tác động đặc biệt với người quản lý là người nước ngoài

Sự điều chỉnh của mạng lưới an sinh mới thiết lập một hệ thống nghĩa vụ tài chính và thủ tục hành chính khắt khe đối với công dân nước ngoài giữ chức danh quản lý không hưởng lương tại Việt Nam. Việc phát sinh thêm khoản định phí trích nộp bảo hiểm xã hội bắt buộc cấu thành một rào cản kỹ thuật đáng kể đối với dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI). Quy định này không chỉ làm gia tăng chi phí tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp mà còn thu hẹp lợi thế cạnh tranh trong việc thu hút, tuyển dụng nguồn nhân lực quản trị cấp cao từ thị trường toàn cầu.

Thách thức pháp lý lớn nhất đối với nhóm nhân sự điều hành quốc tế là rủi ro đóng bảo hiểm song trùng tại cả Việt Nam và quốc gia mang quốc tịch. Để giải quyết xung đột tài chính này, đạo luật mới cho phép áp dụng nguyên tắc ưu tiên của pháp luật quốc tế. Các doanh nghiệp cần khẩn trương rà soát hệ thống Hiệp định song phương về an sinh xã hội mà Việt Nam đã ký kết với các quốc gia sở tại. Việc đối chiếu và vận dụng chuẩn xác các điều ước quốc tế này là giải pháp kỹ thuật duy nhất giúp pháp nhân kích hoạt cơ chế miễn trừ nghĩa vụ trích nộp tại Việt Nam[2], qua đó tối ưu hóa chi phí và bảo vệ lợi ích hợp pháp cho ban lãnh đạo ngoại quốc.

         Xem thêm: Tư Vấn Pháp Lý Về Đầu Tư Nước Ngoài Tại Việt Nam

4. Rủi ro khi chậm hoặc không đóng bảo hiểm xã hội

Không thực hiện đăng ký và đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc cho người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương là hành vi vi phạm pháp luật có thể dẫn đến hậu quả phải chịu trách nhiệm hành chính, trách nhiệm dân sự và trách nhiệm hình sự. Mức độ chế tài phụ thuộc vào thời gian chậm đóng, số tiền bị trốn đóng và tính chất vi phạm.

4.1. Mức phạt hành chính mới nhất

Theo Điều 40, Điều 41 Luật Bảo hiểm xã hội năm 2024, người có nghĩa vụ đóng bảo hiểm xã hội có hành vi chậm hoặc trốn đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc thì buộc phải đóng đủ số tiền chậm hoặc trốn đóng, nộp số tiền bằng 0,03%/ngày tính trên số tiền bảo hiểm xã hội chậm hoặc trốn đóng và số ngày chậm hoặc trốn đóng vào quỹ bảo hiểm xã hội.

Ngoài ra, người có nghĩa vụ đóng bảo hiểm xã hội nếu vi phạm các hành vi liên quan đến bảo hiểm xã hội bắt buộc còn có thể bị xử phạt hành chính theo Chương III Nghị định số 12/2022/NĐ-CP, với mức phạt tiền tối thiểu từ 500.000 đồng trở lên kèm theo các hình phạt bổ sung, biện pháp khắc phục hậu quả như nộp lãi chậm đóng bằng 02 lần mức lãi suất đầu tư quỹ bảo hiểm xã hội bình quân của năm trước liền kề.

Mục đích chính của các quy định xử phạt này là nhằm ngăn chặn triệt để tình trạng các công ty cố tình chậm đóng hoặc trốn tránh nghĩa vụ nộp bảo hiểm xã hội bắt buộc để chiếm dụng dòng tiền đi đầu tư việc khác. Việc cơ quan nhà nước bắt buộc doanh nghiệp phải truy thu đủ số tiền gốc và tính thêm tiền lãi chậm nộp là cách để bù đắp những thiệt hại về mặt tài chính cho quỹ an sinh.

4.2. Truy cứu trách nhiệm hình sự theo Bộ luật Hình sự 

Đối với tội trốn đóng bảo hiểm xã hội, người có nghĩa vụ đóng bảo hiểm xã hội có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo Điều 216 Bộ luật Hình sự năm 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2025). Cụ thể, người có hành vi gian dối hoặc bằng thủ đoạn khác để không đóng hoặc không đóng đầy đủ từ 06 tháng trở lên, đã bị xử phạt vi phạm hành chính về hành vi này mà còn vi phạm, thì có thể bị:

4.2.1. Phạt tiền từ tối thiểu 50.000.000 đồng trở lên;

4.2.2. Phạt cải tạo không giam giữ đến 01 năm;

4.2.3. Phạt tù lên đến 07 năm;

4.2.4. Cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định đến 05 năm;

4.2.5. Đối với pháp nhân thương mại thì bị phạt tiền lên đến 3.000.000.000 đồng.

5. Khuyến nghị cho doanh nghiệp

Thời điểm đạo luật mới phát sinh hiệu lực thi hành yêu cầu các doanh nghiệp phải hoàn tất rà soát hệ thống quản trị nội bộ. Quá trình kiểm tra này bao trùm việc tái cấu trúc quy chế tài chính và chuẩn hóa hệ thống hồ sơ đối với nhóm nhân sự cấp cao. Quý khách hàng cần khẩn trương triển khai các quy trình nghiệp vụ tuân thủ dưới đây nhằm ngăn chặn rủi ro pháp lý và phân bổ ngân sách vận hành hợp lý: 

5.1. Tiến hành kiểm toán Điều lệ công ty và quy chế nội bộ để định danh chính xác danh sách cá nhân giữ chức danh quản lý không nhận thù lao. 

5.2. Tổ chức phiên họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên để ban hành nghị quyết, thiết lập biên bản thoả thuận bằng văn bản ấn định mức thu nhập làm căn cứ đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc theo nguyên tắc tối ưu hoá dòng tiền. 

5.3. Lập dự toán chi phí và xây dựng quy trình thu nộp nhằm bảo vệ biên độ thanh khoản của doanh nghiệp.

5.4. Yêu cầu bộ phận nhân sự hoàn thiện nghiệp vụ lập hồ sơ, khai báo biến động lao động và đăng ký mã số tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc cho ban điều hành. 

5.5. Thực hiện đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc đầy đủ, đúng đối tượng và đúng hạn. 

Xem thêm: Tư vấn luật doanh nghiệp - Cẩm nang pháp luật cho doanh nghiệp vừa và nhỏ

6. Kết luận

Quy định mới về bảo hiểm xã hội bắt buộc đối với người quản lý doanh nghiệp không hưởng lương đặt ra yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt từ ngày 01/07/2025. Quý khách hàng hãy rà soát cơ cấu ban lãnh đạo ngay từ hôm nay để loại bỏ rủi ro xử phạt. Liên hệ trực tiếp với đội ngũ của Lexsol để được hỗ trợ tư vấn pháp lý.