Trung tâm ngoại ngữ có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh của hệ thống pháp luật đa tầng, bao gồm pháp luật đầu tư, doanh nghiệp và giáo dục. Nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ đồng thời điều kiện tiếp cận thị trường và điều kiện hoạt động chuyên ngành. Khung pháp lý này định hình toàn bộ quá trình thành lập, cấp phép và vận hành trung tâm ngoại ngữ, được phân tích cụ thể trong nội dung dưới đây.
Theo khoản 1 Điều 3 Nghị định số 86/018/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài được phép hợp tác, đầu tư trong lĩnh vực giáo dục. Hơn nữa, dịch vụ giáo dục bao gồm dịch vụ đào tạo ngoại ngữ thuộc mã CPC 929 theo Biểu cam kết thương mại dịch vụ của Việt Nam trong WTO. Dựa vào cam kết này, nhà đầu tư nước ngoài muốn được phép đầu tư kinh doanh trung tâm ngoại ngữ tại Việt Nam với hình thức đầu tư là liên doanh với đối tác Việt Nam hoặc thành lập công ty có vốn đầu tư 100% nước ngoài.
Hình thức liên doanh là sự hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức, cá nhân Việt Nam để thành lập doanh nghiệp chung - một hình thức đầu tư vào Việt Nam phổ biến đối với nhà đầu tư nước ngoài. Tỷ lệ vốn góp của mỗi bên được thỏa thuận trong điều lệ công ty. Hình thức liên doanh có thể rút ngắn một số thủ tục hành chính và tận dụng kinh nghiệm thị trường của đối tác Việt Nam, nhưng đòi hỏi cơ chế quản trị nội bộ rõ ràng để tránh tranh chấp trong quá trình vận hành trung tâm ngoại ngữ.
Thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài là hình thức nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam mà không có đối tác Việt Nam tham gia góp vốn. Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài phải thực hiện đầy đủ thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền, sau đó mới tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Xem thêm: Điều kiện và thủ tục thành lập trung tâm ngoại ngữ có 100% vốn Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài khi mở trung tâm ngoại ngữ phải hoàn thành tuần tự nhiều thủ tục cấp phép. Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác để tránh kéo dài thời gian xử lý.
Khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2025 định nghĩa Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư. Giấy phép này thể hiện các nội dung cơ bản của dự án như: mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư và địa điểm thực hiện,... Đối với trung tâm ngoại ngữ có vốn đầu tư nước ngoài, việc cấp IRC là cơ sở để cơ quan nhà nước xem xét tính phù hợp của dự án với điều kiện tiếp cận thị trường trong lĩnh vực giáo dục.
Khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp. ERC ghi nhận thông tin về tên doanh nghiệp, trụ sở, vốn điều lệ và ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký,...
Đối với trung tâm ngoại ngữ có vốn đầu tư nước ngoài, việc đăng ký ngành nghề kinh doanh liên quan đến hoạt động đào tạo ngoại ngữ là điều kiện cần về mặt đăng ký kinh doanh, nhưng không thay thế cho điều kiện hoạt động trong lĩnh vực giáo dục. Do đó, doanh nghiệp chỉ được phép triển khai hoạt động đào tạo ngoại ngữ sau khi được cơ quan có thẩm quyền cấp quyết định cho phép hoạt động giáo dục theo quy định chuyên ngành.
Quyết định cho phép hoạt động giáo dục là điều kiện pháp lý bắt buộc để trung tâm ngoại ngữ có vốn đầu tư nước ngoài được triển khai hoạt động đào tạo trong lĩnh vực giáo dục. Trung tâm ngoại ngữ chỉ được phép hoạt động khi có giấy quyết định cho phép hoạt động lĩnh vực này. Quyết định này không chỉ mang tính chấp thuận về mặt thủ tục mà còn là căn cứ pháp lý xác nhận trung tâm ngoại ngữ đủ điều kiện vận hành theo quy định chuyên ngành.
Đối với trung tâm ngoại ngữ, giáo viên nước ngoài là thành phần không thể thiếu. Giấy phép lao động đối với họ là giấy tờ pháp lý bắt buộc để được phép giảng dạy hợp pháp tại Việt Nam, tránh bị phạt hoặc trục xuất, và hưởng các quyền lợi lao động. Đây cũng là điều kiện cần có dối với người lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam theo điểm d khoản 1 Điều 151 Bộ luật Lao động năm 2019.
Tuy nhiên, trên thực tế có một điểm nghẽn pháp lý là cơ quan lao động yêu cầu trung tâm phải có Giấy phép hoạt động thì mới cấp Giấy phép lao động, dẫn đến việc ở giai đoạn đầu thẩm định cấp phép hoạt động, nhà đầu tư thường buộc phải dùng hồ sơ giáo viên Việt Nam để “chữa cháy”.
Xem thêm: Làm việc tại Việt Nam: Lưu ý pháp lý cho người nước ngoài
Bên cạnh giấy tờ pháp lý trên, rung tâm ngoại ngữ có vốn đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện pháp lý trước và trong quá trình hoạt động. Các điều kiện này được quy định chi tiết tại Nghị định số 86/2018/NĐ-CP như sau.
Khoản 3 Điều 35 Nghị định số 86/2018/NĐ-CP quy định dự án đầu tư phải có suất đầu tư ít nhất là 20 triệu đồng/học viên (không bao gồm các chi phí sử dụng đất). Trường hợp các cơ sở giáo dục có vốn đầu tư nước ngoài không xây dựng cơ sở vật chất mới mà chỉ thuê lại hoặc do bên việt Nam góp vốn bằng cơ sở vật chất sẵn có để triển khai hoạt động thì mức đầu tư ít nhất phải đạt 70% mức quy định trên, theo điểm c khoản 18 Điều 1 Nghị định số 124/2024/NĐ-CP sửa đổi khoản 6 Điều 35 Nghị định số 86/2018/NĐ-CP. Đến thời điểm thẩm định cho phép hoạt động giáo dục, giá trị đầu tư phải thực hiện được trên 50% tổng số vốn đầu tư và nhà đầu tư phải cam kết đầu tư đủ số vốn trong thời hạn 5 năm kể từ ngày có quyết định cho phép hoạt động.
Nói cách khác, những quy định này hoạt động như một màng lọc kép vừa bảo đảm trung tâm có nguồn vốn vững vàng và không gian học tập đạt chuẩn, vừa loại bỏ triệt để các dự án kém minh bạch, làm ăn chớp nhoáng. Đồng thời, mốc thời gian 5 năm chính là một cơ chế mở, giúp nhà đầu tư FDI giảm bớt áp lực tài chính ban đầu để tự tin gắn bó dài hạn với thị trường giáo dục Việt.
Căn cứ khoản 1 và khoản 5 Điều 36 Nghị định số 86/2018/NĐ-CP (được sửa đổi bởi khoản 19 Điều 1 Nghị định số 124/2024/NĐ-CP), trung tâm ngoại ngữ có vốn đầu tư nước ngoài phải đáp ứng nghiêm ngặt các tiêu chuẩn về không gian học tập. Cụ thể:
3.2.1. Bảo đảm ánh sáng, bàn ghế, thiết bị, đồ dùng giảng dạy theo yêu cầu của chương trình giáo dục;
3.2.2. Có diện tích dùng cho học tập, giảng dạy bảo đảm ở mức bình quân ít nhất là 2,5 m2/người học đối với cơ sở đào tạo, bồi dưỡng ngắn hạn;
3.2.3. Có văn phòng của ban giám đốc, lãnh đạo, phòng giáo viên, thư viện và các phòng chức năng khác;
3.2.4. Đảm bảo về phòng cháy chữa cháy theo Nghị định số 105/2025/NĐ-CP;
3.2.5. Cơ sở giáo dục có vốn đầu tư nước ngoài được phép thuê cơ sở vật chất ổn định theo chu kỳ thời gian ít nhất 05 năm.
Những quy định này thiết lập tiêu chuẩn chất lượng không gian học tập, đảm bảo quyền lợi tối đa cho người học. Việc ràng buộc định mức diện tích và hợp đồng thuê dài hạn không chỉ ngăn chặn tình trạng mở lớp nhồi nhét, cơ sở vật chất tạm bợ, mà còn buộc các nhà đầu tư nước ngoài phải nghiêm túc cam kết gắn bó lâu dài tại Việt Nam.
Không gian học tập tại trung tâm ngoại ngữ
Căn cứ theo Điều 6 Thông tư số 21/2018/TT-BGDĐT, yêu cầu đối với vị trí Giám đốc trung tâm ngoại ngữ được quy định rất cụ thể. Vị trí này đòi hỏi ứng viên phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chí dưới đây:
3.3.1. Về vai trò và trách nhiệm: Giám đốc là người trực tiếp quản lý, điều hành toàn bộ bộ máy tổ chức. Đồng thời, đây cũng là người phải chịu trách nhiệm cao nhất trước pháp luật và các cơ quan quản lý cấp trên về mọi hoạt động của trung tâm.
3.3.2. Về tiêu chuẩn phẩm chất và chuyên môn: Bắt buộc phải có nhân thân tốt, năng lực quản lý vững vàng và đã có kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực giáo dục, đào tạo.
3.3.3. Trình độ học vấn: Phải tốt nghiệp Đại học ngoại ngữ. Trường hợp chỉ có bằng Đại học chuyên ngành thì bắt buộc phải có thêm chứng chỉ ngoại ngữ đạt tối thiểu bậc 3 (theo Khung năng lực ngoại ngữ 6 bậc của Việt Nam) hoặc tương đương.
3.3.4. Về quy chế bổ nhiệm: Người đứng đầu trung tâm phải được cấp có thẩm quyền ra quyết định bổ nhiệm và công nhận chính thức. Mỗi nhiệm kỳ của Giám đốc sẽ kéo dài 05 năm.
Yêu cầu đối với Giám đốc như trên nhằm đảm bảo người đứng đầu cơ sở giáo dục phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn về nhân thân, chuyên môn và kinh nghiệm sư phạmtuân thủ pháp luật và mang lại chất lượng đào tạo thực chất.
Căn cứ theo Điều 18 Thông tư số 21/2018/TT-BGDĐT, để đảm bảo chất lượng giảng dạy, đội ngũ giáo viên tại trung tâm ngoại ngữ phải đáp ứng các tiêu chuẩn về bằng cấp và quy mô lớp học, cụ thể như sau:
3.4.1. Giáo viên phải thỏa mãn một trong hai điều kiện:
a. Tốt nghiệp trình độ từ Cao đẳng sư phạm ngoại ngữ trở lên.
b. Tốt nghiệp trình độ từ Cao đẳng ngoại ngữ trở lên và bắt buộc phải có thêm chứng chỉ nghiệp vụ sư phạm.
3.4.2. Người nước ngoài đứng lớp cần đáp ứng một trong ba nhóm điều kiện:
a. Có bằng Cao đẳng sư phạm ngoại ngữ trở lên.
b. Có bằng Cao đẳng ngoại ngữ trở lên kèm theo chứng chỉ đào tạo dạy ngoại ngữ phù hợp (như TESOL, TEFL, CELTA...).
c. Có bằng Cao đẳng trở lên kèm chứng chỉ năng lực ngoại ngữ tối thiểu bậc 5 (theo Khung năng lực 6 bậc của Việt Nam hoặc tương đương) và chứng chỉ đào tạo dạy ngoại ngữ.
d. Căn cứ điểm c khoản 1 Điều 38 Nghị định số 86/2018/NĐ-CP (được sửa đổi bởi khoản 21 Điều 1 Nghị định số 124/2024/NĐ-CP), tỷ lệ quy đổi tối đa là 25 học viên/giáo viên. Trung tâm có trách nhiệm tính toán quy mô chiêu sinh để tuyển dụng đủ số lượng giáo viên tương ứng.
Điều kiện như trên đảm bảo đội ngũ đứng lớp, dù là người bản xứ hay người nước ngoài, đều có nghiệp vụ sư phạm chuẩn mực chứ không chỉ đơn thuần biết nói ngoại ngữ. Thêm vào đó, việc quy định tỷ lệ lớp học tối đa 25 người giúp đảm bảo chất lượng tương tác giữa thầy và trò, chấm dứt tình trạng nhồi nhét học viên để chạy theo lợi nhuận.
Trung tâm ngoại ngữ FDI không được tự ý đưa giáo trình quốc tế vào giảng dạy mà phải đáp ứng 4 điều kiện cốt lõi. Cụ thể theo khoản 1 Điều 37 Nghị định số 86/2018/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 20 Điều 1 Nghị định số 124/2024/NĐ-CP) như sau:
3.5.1. Chương trình này bắt buộc phải được cơ quan nước sở tại công nhận hoặc kiểm định chất lượng, đã được giảng dạy thực tế ít nhất 05 năm, có văn bản chấp thuận cho phép được giảng dạy tại Việt Nam;
3.5.2. Tuyệt đối không có nội dung gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia, lợi ích cộng đồng; không truyền bá tôn giáo, xuyên tạc lịch sử; không ảnh hưởng xấu đến văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam.
Các điều kiện trên được đưa ra nhằm đảm bảo quá trình hội nhập quốc tế diễn ra cởi mở nhưng an toàn, kiên quyết không đánh đổi lịch sử hay bản sắc văn hóa dân tộc lấy dòng vốn đầu tư. Việc tuân thủ các tiêu chuẩn này không chỉ giúp trung tâm ngoại ngữ có vốn nước ngoài tự tin vượt qua khâu thẩm định pháp lý, mà còn là nền tảng vững chắc để xây dựng uy tín thương hiệu và lấy trọn niềm tin của phụ huynh cũng như học viên tại Việt Nam.
Chương trình giảng dạy tại trung tâm ngoại ngữ
Trung tâm ngoại ngữ có vốn đầu tư nước ngoài trong thực tiễn gặp nhiều vấn đề phát sinh từ việc áp dụng đồng thời nhiều quy định pháp luật. Các vấn đề này không được quy định trực tiếp nhưng là hệ quả của hệ thống pháp lý hiện hành. Nhà đầu tư nước ngoài cần nhận diện để có chiến lược phù hợp.
Một sai lầm phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài là xử lý IRC, ERC và Quyết định cho phép hoạt động giáo dục như ba thủ tục độc lập. Trên thực tế, ba loại giấy phép này tạo thành một chuỗi pháp lý liên thông với nhau, thông tin trong giấy phép trước là căn cứ bắt buộc để cơ quan nhà nước thẩm định giấy phép tiếp theo. Sự không nhất quán giữa các giấy phép, dù nhỏ, đều là lý do hợp lệ để cơ quan có thẩm quyền từ chối hồ sơ. Hệ quả thực tế là khi nhà đầu tư điều chỉnh bất kỳ nội dung nào trong IRC thì toàn bộ chuỗi giấy phép phía sau phải được cập nhật theo. Chi phí và thời gian phát sinh từ các lần điều chỉnh này thường lớn hơn nhiều so với giai đoạn xin cấp phép ban đầu.
Như mục 2.4 đã trình bày, theo quy định của Bộ luật Lao động, giáo viên ngoại quốc bắt buộc phải có Giấy phép lao động để đứng lớp giảng dạy hợp pháp. Thế nhưng, do vướng mắc về sự phụ thuộc của các giấy phép trên, các trung tâm FDI thường không thể dùng hồ sơ của giáo viên nước ngoài để xin giấy phép hoạt động ở giai đoạn đầu. Do đó, doanh nghiệp thường buộc phải chiêu mộ đội ngũ giáo viên Việt Nam đạt chuẩn để chữa cháy trong bước thẩm định.
Không phải giáo trình quốc tế nào cũng có thể tự do mang về Việt Nam giảng dạy. Pháp luật giáo dục Việt Nam yêu cầu chương trình ngoại nhập phải đáp ứng các điều kiện như mục 3.5 đã nêu. Sau đó, toàn bộ bộ hồ sơ này phải trải qua thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và công chứng để được công nhận tại Việt Nam. Quá trình này đòi hỏi doanh nghiệp phải tốn kém rất nhiều thời gian, chi phí và công sức đi lại giữa các cơ quan ngoại giao.
Toàn bộ điều kiện về cơ sở vật chất, đội ngũ giáo viên và chương trình đào tạo phải được duy trì liên tục và chịu sự kiểm tra định kỳ của cơ quan có thẩm quyền. Đặc biệt là phải hoàn tất tiến độ rót vốn đầu tư đúng như cam kết 5 năm. Mọi sự chệch choạc, lơ là trong công tác quản lý không chỉ làm giảm uy tín mà còn trực tiếp dẫn đến rủi ro bị thanh tra toàn diện, kéo theo chế tài nặng nhất là đình chỉ hoạt động giáo dục.
Trung tâm ngoại ngữ có vốn đầu tư nước ngoài yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận theo hướng tuân thủ pháp lý có hệ thống ngay từ giai đoạn chuẩn bị. Việc triển khai cần được thiết kế theo lộ trình tổng thể, bảo đảm sự thống nhất giữa cấu trúc đầu tư, điều kiện cấp phép và mô hình vận hành. Trên cơ sở đó, Quý khách hàng có thể xem xét các định hướng sau:
5.1. Rà soát ngành nghề kinh doanh dự kiến đăng ký, bảo đảm phù hợp với phạm vi hoạt động trong lĩnh vực giáo dục và trung tâm ngoại ngữ theo quy định pháp luật hiện hành.
5.2. Lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp giữa mô hình công ty 100% vốn nước ngoài và liên doanh, trên cơ sở khả năng đáp ứng điều kiện về cơ sở vật chất, nhân sự và chiến lược kiểm soát hoạt động.
5.3. Xây dựng hồ sơ đầu tư và đề án hoạt động theo hướng bám sát tiêu chí thẩm định thực tế, bao gồm quy mô đào tạo, phương án sử dụng cơ sở vật chất và kế hoạch nhân sự.
5.4. Thiết lập phương án nhân sự theo từng giai đoạn, đặc biệt trong việc sử dụng giáo viên nước ngoài, nhằm xử lý sự phụ thuộc giữa giấy phép lao động và quyết định cho phép hoạt động giáo dục.
5.5. Chuẩn bị cơ sở vật chất đáp ứng tiêu chuẩn về diện tích, phòng chức năng và điều kiện phòng cháy chữa cháy trước khi nộp hồ sơ xin cấp phép.
5.6. Kiểm soát việc sử dụng chương trình, giáo trình đào tạo nước ngoài, bảo đảm đáp ứng điều kiện về kiểm định, thời gian giảng dạy và chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền.
5.7. Thiết lập cơ chế theo dõi và duy trì điều kiện hoạt động sau khi được cấp phép, bao gồm tỷ lệ giáo viên, quy mô học viên và các yêu cầu vận hành khác.
5.8. Chủ động phối hợp với đơn vị tư vấn pháp lý để rà soát hồ sơ, chuẩn hóa quy trình và hạn chế rủi ro phát sinh trong quá trình xin cấp phép và vận hành trung tâm ngoại ngữ.
Đầu tư vào trung tâm ngoại ngữ có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi sự tuân thủ song song cả pháp luật đầu tư và pháp luật chuyên ngành giáo dục. Một chiến lược pháp lý đúng đắn từ giai đoạn lập dự án sẽ giảm thiểu rủi ro và rút ngắn thời gian đưa dự án vào vận hành. Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chuyên sâu về quy trình pháp lý, hãy liên hệ trực tiếp với Lexsol để được hỗ trợ cụ thể.
Lexsol là đội ngũ luật sư trẻ trung, năng động với hơn 10 năm kinh nghiệm trong việc tư vấn và giải quyết các vấn đề pháp lý cho cả doanh nghiệp trong nước và quốc tế.
152-154 Võ Văn Kiệt, Phường Bến Thành, Tp.HCM, Việt Nam
Điền thông tin, chúng tôi sẽ liên hệ tư vấn chi tiết cho bạn trong vòng 24h.
