Doanh nghiệp FDI kinh doanh lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh chặt chẽ về điều kiện kinh doanh, phạm vi hoạt động và cơ chế cấp phép theo quy định pháp luật chuyên ngành. Việc xác định đúng mô hình hoạt động bán lẻ, cấu trúc vốn đầu tư nước ngoài và loại giấy phép tương ứng quyết định tính hợp pháp của toàn bộ hoạt động kinh doanh.
Doanh nghiệp FDI kinh doanh lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam được điều chỉnh bởi hệ thống pháp luật chuyên biệt về đầu tư và thương mại. Hoạt động bán lẻ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không chỉ phụ thuộc vào ngành nghề đăng ký mà còn chịu hạn chế về tiếp cận thị trường. Việc triển khai kinh doanh lĩnh vực bán lẻ phải phù hợp với cam kết WTO và quy định pháp luật của Việt Nam.
Theo quy định tại khoản 7 Điều 3 Nghị định số 09/2018/NĐ-CP, hoạt động bán lẻ được hiểu là việc bán hàng hóa cho cá nhân, hộ gia đình hoặc tổ chức khác vào mục đích tiêu dùng. Để doanh nghiệp FDI triển khai hoạt động bán lẻ tại Việt Nam thì phải đáp ứng đồng thời điều kiện về đầu tư và điều kiện về thương mại. Theo đó, điều kiện tiên quyết là phải có giấy phép cần thiết là Giấy phép kinh doanh, hoặc cả Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Việc xác định sai phạm vi hoạt động bán lẻ dẫn đến không xin đúng giấy phép có thể bị thu hồi giấy phép hoặc chấm dứt hoạt động kinh doanh.
Xem thêm: Tư Vấn Pháp Lý Về Đầu Tư Nước Ngoài Tại Việt Nam
Doanh nghiệp FDI triển khai kinh doanh lĩnh vực bán lẻ thông qua hai hình thức thương mại chính tại thị trường Việt Nam là phân phối bán lẻ qua không gian mạng thông qua các nền tảng thương mại điện tử, và lập cơ sở bán lẻ trực tiếp tại các cửa hàng.
Bao gồm việc thiết lập website bán hàng, ứng dụng cung cấp dịch vụ thương mại điện tử như TikTok, Facebook,… hoặc bán hàng thông qua các sàn giao dịch thương mại điện tử như Shopee, Lazada, Tiki,… Quy trình mua bán theo hình thức này diễn ra hoàn toàn trên môi trường số. Người tiêu dùng tiếp cận thông tin sản phẩm, thực hiện giao kết hợp đồng thương mại và thanh toán trực tuyến. Hàng hóa sau đó được xuất kho và vận chuyển trực tiếp đến tay người mua thông qua mạng lưới logistics. Việc vận hành nền tảng trực tuyến hỗ trợ tổ chức kinh tế số hóa toàn bộ quy trình bán hàng hóa và quản lý chuỗi cung ứng.
Hình thức này yêu cầu doanh nghiệp FDI thiết lập địa điểm thực hiện hoạt động bán lẻ. Địa điểm này có thể cấu trúc dưới dạng như cửa hàng tiện lợi, siêu thị, trung tâm thương mại hoặc các hình thức cửa hàng bán lẻ độc lập khác. Hoạt động bán lẻ với hình thức này diễn ra thông qua tương tác vật lý trực tiếp giữa người bán và người mua. Khách hàng có quyền kiểm tra, trải nghiệm trực tiếp hàng hóa trước khi giao dịch và thanh toán tại quầy. Mô hình này tạo ra điểm tiếp xúc thực tế, hỗ trợ doanh nghiệp được nhận diện thương hiệu trên thị trường.
Doanh nghiệp FDI kinh doanh lĩnh vực bán lẻ tại Việt Nam phải đáp ứng đồng thời yêu cầu về giấy phép và điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật. Hai nhóm giấy phép chính điều chỉnh hoạt động bán lẻ bao gồm Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Căn cứ theo Điều 5 Nghị định số 09/2018/NĐ-CP, đầu tiên là Giấy phép kinh doanh - điều kiện tiên quyết đối với doanh nghiệp FDI khi thực hiện quyền phân phối bán lẻ. Giấy phép này cho phép doanh nghiệp thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp. Hồ sơ xin cấp bao gồm đề án kinh doanh, giải trình điều kiện và năng lực tài chính.
Tiếp theo là Giấy phép lập cơ sở bán lẻ được áp dụng cho từng địa điểm bán lẻ cụ thể. Mỗi cửa hàng, siêu thị hoặc điểm bán hàng đều phải được cấp phép riêng biệt. Điều này tạo ra cơ chế kiểm soát số lượng và vị trí cơ sở bán lẻ của doanh nghiệp FDI.
Ví dụ áp dụng:
3.1.1. Chỉ bán lẻ hàng hóa thông qua kênh trực tuyến (website, sàn thương mại điện tử), không có cửa hàng vật lý: Giấy phép kinh doanh.
3.1.2. Bán lẻ hàng hóa qua kênh trực tuyến và đồng thời mở cửa hàng bán lẻ trực tiếp: Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
3.1.3. Mở showroom trưng bày sản phẩm, không phát sinh hoạt động bán hàng tại chỗ, việc bán hàng thực hiện qua kênh trực tuyến: Giấy phép kinh doanh.
3.1.4. Mở showroom kết hợp bán hàng trực tiếp tại địa điểm và đồng thời duy trì kênh bán hàng trực tuyến: Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Việc xác định chính xác cấu trúc giấy phép giúp doanh nghiệp tối ưu hóa quy trình vận hành và đảm bảo tuân thủ pháp luật, tránh rủi ro pháp lý về sau.
Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh được quy định tại Điều 9 Nghị định số 09/2018/NĐ-CP. Doanh nghiệp FDI phải đáp ứng các tiêu chí về phù hợp điều ước quốc tế, kế hoạch tài chính và không có nợ thuế quá hạn. Ngoài ra, hàng hóa kinh doanh cũng không thuộc danh mục cấm hoặc hạn chế.
3.2.1. Thứ nhất, hoạt động kinh doanh phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong WTO và các điều ước quốc tế có liên quan. Đối với hàng hóa chưa được cam kết hoặc thuộc danh mục hạn chế, cơ quan cấp phép sẽ xem xét bổ sung trên cơ sở đánh giá tác động thị trường như mức độ cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nước, khả năng tạo việc làm,… và quy định pháp luật chuyên ngành.
3.2.2. Thứ hai, doanh nghiệp phải chứng minh năng lực tài chính để thực hiện hoạt động kinh doanh khả thi. Hồ sơ giải trình cần thể hiện rõ quy mô đầu tư, nguồn vốn, mô hình phân phối, đối tượng khách hàng và kế hoạch phát triển hoạt động bán lẻ. Cơ quan cấp phép đánh giá tính khả thi thông qua sự phù hợp giữa mục tiêu kinh doanh và nguồn lực tài chính thực tế của doanh nghiệp.
3.2.3. Thứ ba, doanh nghiệp không thuộc trường hợp vi phạm pháp luật nghiêm trọng về thuế, hải quan, thương mại trong quá trình hoạt động tại Việt Nam, nếu đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.
Ngoài 03 điều kiện trên, hàng hóa kinh doanh phải không thuộc danh mục cấm hoặc tạm ngừng kinh doanh, đồng thời đáp ứng các điều kiện chuyên ngành (nếu có). Trong thực tiễn, nội dung giải trình điều kiện cấp phép đóng vai trò quyết định, đặc biệt đối với trường hợp phải xin ý kiến Bộ Công Thương.
Lưu ý đối với các hàng hóa sau:
a. Đối với hàng hoá là dầu, mỡ bôi trơn: Xem xét cấp phép thực hiện quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn cho doanh nghiệp FDI có thực hiện sản xuất tại Việt Nam hay được phép phân phối tại Việt Nam.
b. Đối với hàng hoá là gạo; đường; vật phẩm đã ghi hình; sách, báo và tạo chí: Xem xét cấp phép thực hiện quyền phân phối bán lẻ doanh nghiệp FDI đã có cơ sở bán lẻ dưới hình thức siêu thị, siêu thị mini, cửa hàng tiện lợi để bán lẻ tại các cơ sở đó.
Điều kiện cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ được quy định tại Điều 22 Nghị định số 09/2018/NĐ-CP và áp dụng riêng cho từng địa điểm bán lẻ cụ thể. Khác với Giấy phép kinh doanh, loại giấy phép này tập trung vào việc kiểm soát quy hoạch, mật độ thị trường và tác động kinh tế của từng cơ sở bán lẻ. Việc cấp phép được thực hiện theo từng địa điểm, không áp dụng chung cho toàn hệ thống.
Về điều kiện chung, doanh nghiệp phải có địa điểm lập cơ sở bán lẻ phù hợp với quy hoạch phát triển thương mại của địa phương. Địa điểm này cần đáp ứng yêu cầu về mục đích sử dụng, quy mô diện tích và không thuộc khu vực hạn chế kinh doanh. Đồng thời, doanh nghiệp phải có kế hoạch tài chính để lập cơ sở bán lẻ và không còn nợ thuế quá hạn, nếu đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.
Đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) nhằm kiểm soát việc mở rộng hệ thống bán lẻ của doanh nghiệp FDI, cơ quan cấp phép sẽ đánh giá thêm các yếu tố sau:
3.3.4. Quy mô của khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng khi cơ sở bán lẻ hoạt động;
3.3.5. Số lượng các cơ sở bán lẻ đang hoạt động trong khu vực thị trường địa lý;
3.3.6. Tác động của cơ sở bán lẻ tới sự ổn định của thị trường và hoạt động kinh doanh của các cơ sở bán lẻ, chợ truyền thống trong khu vực thị trường địa lý;
3.3.7. Ảnh hưởng của cơ sở bán lẻ tới mật độ giao thông, vệ sinh môi trường, phòng cháy chữa cháy trong khu vực thị trường địa lý;
3.3.8. Khả năng đóng góp của cơ sở bán lẻ đối với sự phát triển kinh tế - xã hội của khu vực thị trường địa lý, như: tạo việc làm cho người lao động, mức độ đóng góp cho ngân sách Nhà nước,...
Ngược lại, trong một số trường hợp, doanh nghiệp được miễn thủ tục ENT, bao gồm cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500m², nằm trong trung tâm thương mại hoặc không thuộc loại hình siêu thị, trung tâm mua sắm. Việc miễn ENT giúp rút ngắn đáng kể thời gian cấp phép và giảm mức độ thẩm định.
4. Thời hạn để được cấp Giấy phép Cơ quan nhà nước quy định thời hạn cụ thể cho quy trình thẩm định hai loại hồ sơ cấp phép. Thời gian giải quyết thủ tục hành chính phụ thuộc vào loại giấy phép. Việc nắm rõ tổng thời gian này giúp doanh nghiệp FDI chủ động kế hoạch triển khai hoạt động bán lẻ, kiểm soát tiến độ mở cơ sở bán lẻ và hạn chế gián đoạn trong vận hành.
Đối với Giấy phép kinh doanh, theo Điều 13 Nghị định số 09/2018/NĐ-CP, thời gian để được cấp phép trong trường hợp hồ sơ hợp lệ và không phải xin ý kiến từ Bộ Công thương thường dao động khoảng 10 - 13 ngày làm việc. Trong trường hợp, cơ quan cấp Giấy phép phải xin ý kiến từ Bộ Công thương, tổng thời gian được cấp Giấy phép dao động khoảng 16 - 21 ngày làm việc.
Đối với Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, thủ tục hành chính chia thành hai trường hợp chuyên biệt tại Điều 28, Điều 29 Nghị định số 09/2018/NĐ-CP. Trường hợp không phải thực hiện thủ tục ENT, tổng thời gian được cấp Giấy phép dao động khoảng 20 - 23 ngày làm việc. Còn trường hợp phải thực hiện thủ tục ENT, tổng thời gian được cấp Giấy phép khoảng 58 - 61 ngày làm việc.
Doanh nghiệp FDI cần hoạch định chiến lược pháp lý minh bạch và rà soát chặt chẽ các rủi ro pháp lý tiềm ẩn trước khi gia nhập thị trường. Việc đánh giá điều kiện kinh doanh sẽ bảo đảm quá trình thẩm định hồ sơ diễn ra đúng tiến độ.
5.1. Ưu tiên lựa chọn địa điểm lập cơ sở bán lẻ tại trung tâm thương mại hoặc dự án đã được cơ quan nhà nước phê duyệt quy hoạch thương mại chi tiết nhằm giảm rủi ro khi thẩm định cấp phép.
5.2. Rà soát đầy đủ và chính xác các ngành nghề đăng ký kinh doanh liên quan đến hoạt động bán lẻ dự kiến triển khai.
5.3. Đối chiếu cam kết WTO và quy định pháp luật Việt Nam để xác định phạm vi kinh doanh lĩnh vực bán lẻ được phép tiếp cận.
5.4. Phân định rõ hoạt động bán buôn và bán lẻ để xác định đúng nghĩa vụ xin Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
5.5. Xây dựng lộ trình mở rộng hệ thống cơ sở bán lẻ theo từng giai đoạn, tránh nộp đồng thời nhiều hồ sơ xin cấp phép.
5.6. Đánh giá trước khả năng áp dụng kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) đối với cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi.
5.7. Chuẩn hoá hồ sơ xin cấp phép, bao gồm kế hoạch tài chính, phương án kinh doanh và nội dung giải trình điều kiện cấp phép.
5.8. Thiết lập cơ chế theo dõi và kiểm soát tuân thủ sau cấp phép đối với từng địa điểm bán lẻ.
5.9. Thực hiện đánh giá nghĩa vụ pháp lý trước khi thay đổi địa điểm, quy mô hoặc mô hình hoạt động bán lẻ.
Hệ thống pháp luật về kinh doanh lĩnh vực bán lẻ đối với doanh nghiệp FDI quy định chặt chẽ các điều kiện tiếp cận thị trường. Việc tuân thủ quy trình xin Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ bảo đảm tiến độ dự án cho nguồn vốn đầu tư nước ngoài. Quý khách hàng có thắc mắc vui lòng liên hệ trực tiếp với Lexsol để được tư vấn pháp lý nhanh chóng.
Lexsol là đội ngũ luật sư trẻ trung, năng động với hơn 10 năm kinh nghiệm trong việc tư vấn và giải quyết các vấn đề pháp lý cho cả doanh nghiệp trong nước và quốc tế.
152-154 Võ Văn Kiệt, Phường Bến Thành, Tp.HCM, Việt Nam
Điền thông tin, chúng tôi sẽ liên hệ tư vấn chi tiết cho bạn trong vòng 24h.
