THÔNG TƯ 38/2026/TT-NHNN: QUY ĐỊNH MỚI VỀ QUẢN LÝ NGOẠI HỐI ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM

Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được ban hành ngày 31/7/2026 và chính thức có hiệu lực từ ngày 18/8/2026, thay thế hoàn toàn Thông tư 06/2019/TT-NHNN^[1]. Thông tư không chỉ cập nhật lại thuật ngữ mà còn bổ sung nhiều điểm hoàn toàn mới, đặc biệt là các nội dung liên quan đến quản lý, sử dụng tài khoản vốn đầu tư - những vấn đề doanh nghiệp FDI và nhà đầu tư nước ngoài cần biết.

1. Điểm mới trong Thông tư 38/2026/TT-NHNN

1.1. Thuật ngữ “tài khoản vốn đầu tư” được điều chỉnh lại

Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay thế cụm từ “Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp”^[2] thành “Tài khoản vốn đầu tư”^[3] (tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, thực tiễn vẫn quen gọi là tài khoản DICA). Cụm từ “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” tại các thông tư khác của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước cũng được thay bằng “tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam”^[4].

Trước đây, nhà đầu tư nước ngoài khi chuyển tiền vào Việt Nam để chuẩn bị thực hiện dự án gặp nhiều khó khăn vì chưa có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) nên chưa mở được tài khoản DICA^[5]; khoản tiền chuẩn bị đầu tư chỉ được chuyển thành vốn góp, khoản vay nước ngoài hoặc hoàn trả cho nhà đầu tư sau khi đã được cấp IRC^[6]. Tiền chuyển qua tài khoản thanh toán thông thường khó thực hiện nghĩa vụ chứng minh dòng vốn khi quy đổi thành vốn góp chính thức. Do đó, theo Thông tư mới, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập trước khi thực hiện thủ tục cấp/điều chỉnh IRC được phép mở ngay 01 tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc 01 tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam tại cùng một ngân hàng được phép^[7]. 

Trong giai đoạn này, tài khoản chỉ được sử dụng để nhận vốn điều lệ và tiền lãi phát sinh trên số dư, thanh toán các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam và hoàn trả vốn cho nhà đầu tư. Nếu được cấp/điều chỉnh IRC, tổ chức kinh tế tiếp tục sử dụng tài khoản này để thực hiện các giao dịch thu, chi theo quy định^[8]; nếu không được cấp/điều chỉnh IRC, tổ chức kinh tế hoàn trả tiền góp vốn cho nhà đầu tư và phải đóng tài khoản^[9].

1.2. Mở rộng phạm vi áp dụng và nhóm chủ thể phải mở tài khoản vốn đầu tư

Một trong những điểm đáng chú ý là việc sửa đổi thuật ngữ và mở rộng phạm vi đối tượng áp dụng. Theo đó, thuật ngữ “doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài” trước đây^[10] được thay thế thành “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài”^[11]. Đồng thời, thuật ngữ “nhà đầu tư Việt Nam”^[12] được thống nhất thành “nhà đầu tư trong nước”^[13]. Ngoài ra, ngưỡng sở hữu để tổ chức kinh tế (không phải do nhà đầu tư nước ngoài thành lập) thuộc diện phải mở tài khoản vốn đầu tư được điều chỉnh từ “từ 51% vốn điều lệ trở lên”^[14]thành “trên 50% vốn điều lệ”, đồng thời tính cả phần sở hữu của doanh nghiệp thành viên^[15].

Trên cơ sở đó, Thông tư 38/2026/TT-NHNN bổ sung và làm rõ đối tượng áp dụng sau^[16]:

1.2.1. Doanh nghiệp thành viên trong Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam (“doanh nghiệp thành viên”) là nhóm đối tượng mới được xác định theo khoản 6 Điều 3 Nghị định 329/2025/NĐ-CP;

1.2.2. Nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động dầu khí: Bổ sung đối tượng là người điều hành, nhà thầu là nhà đầu tư nước ngoài thực hiện các hợp đồng dầu khí và các văn bản thỏa thuận về dầu khí được ký kết với bên nước ngoài nhân danh Nhà nước hoặc Chính phủ Việt Nam.

1.2.3. Nhà đầu tư từ Trung tâm tài chính quốc tế: Bổ sung thêm dòng vốn và hoạt động đầu tư từ các Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam vào phần còn lại của Việt Nam. 

So với Thông tư 06/2019/TT-NHNN trước đây, Thông tư 38/2026/TT-NHNN không chỉ điều chỉnh các tổ chức kinh tế có vốn FDI truyền thống mà còn mở rộng và bao quát các mô hình đầu tư mới phát sinh trên thực tế. Theo đó, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp thành viên tham gia hợp đồng BCC, nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP trong trường hợp không thành lập doanh nghiệp dự án PPP, nhà thầu là nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động dầu khí là các đối tượng phải mở tài khoản vốn đầu tư[17]. Qua đó bảo đảm sự đồng bộ và thống nhất với hệ thống pháp luật về đầu tư hiện hành.

1.3. Linh hoạt trong cơ chế tái đầu tư, chuyển lợi nhuận, chuyển nhượng vốn

Trường hợp không chuyển lợi nhuận, nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển số tiền này từ tài khoản vốn đầu tư sang tài khoản thanh toán của mình tại ngân hàng được phép để thực hiện dự án, hoạt động đầu tư khác tại Việt Nam^[18]; cơ chế tương tự cũng áp dụng đối với vốn đầu tư được chuyển khi giảm vốn, chuyển nhượng, kết thúc hoặc chấm dứt dự án^[19]. Lợi nhuận được chia bằng đồng Việt Nam cũng được thu vào tài khoản vốn đầu tư để tăng vốn, mở rộng đầu tư tại Việt Nam^[20]. Nhờ đó, nhà đầu tư không phải thực hiện quy trình phức tạp như chuyển lợi nhuận về nước rồi mới chuyển ngược lại Việt Nam, giúp tiết kiệm phí chuyển tiền quốc tế và giảm thiểu rủi ro chênh lệch tỷ giá.

Ngoài ra, các giao dịch thanh toán giá trị chuyển nhượng phần vốn góp hay cổ phần giữa nhà đầu tư là người không cư trú và nhà đầu tư là người cư trú, giữa doanh nghiệp thành viên và nhà đầu tư là người cư trú phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư^[21] và phải định giá, thanh toán bằng đồng Việt Nam^[22]; riêng giao dịch giữa các nhà đầu tư không cư trú với nhau hoặc giữa các nhà đầu tư cư trú với nhau không phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư^[23]. Điều này giúp doanh nghiệp FDI chứng minh dòng tiền là hoàn toàn hợp pháp, làm cơ sở cho việc thoái vốn hoặc chuyển lợi nhuận sau này.

2. Doanh nghiệp nên làm gì?

Để kịp thời cập nhật và tuân thủ đúng các quy định mới tại Thông tư 38/2026/TT-NHNN, doanh nghiệp nên chủ động:

2.1. Rà soát và cập nhật tình trạng tài khoản vốn hiện có

2.1.1. Đối chiếu tài khoản thanh toán hoặc tài khoản vốn hiện tại tại các ngân hàng được phép để đảm bảo tên gọi, mục đích và cấu trúc tài khoản tuân thủ quy định mới. Tổ chức kinh tế đã mở tài khoản thanh toán để nhận vốn điều lệ trước ngày 18/8/2026 được chuyển số tiền này sang tài khoản vốn đầu tư mở theo Thông tư mới[24]. Lưu ý, tổ chức kinh tế phải đóng tài khoản vốn đầu tư khi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên giảm xuống bằng hoặc dưới 50% vốn điều lệ hoặc khi trở thành công ty đại chúng niêm yết/đăng ký giao dịch^[25], và phải mở tài khoản vốn đầu tư khi tỷ lệ này tăng lên trên 50% vốn điều lệ^[26]. Tổ chức kinh tế được nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên thành lập phải đóng tài khoản nhưng chưa đóng phải hoàn thành việc đóng tài khoản trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày 18/8/2026 gồm^[27]:

a. Không còn nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên nào sở hữu cổ phần, phần vốn góp tại tổ chức kinh tế đó.

b. Không được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và đã hoàn trả số tiền góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên.

2.1.2. Đối với các mô hình đặc thù (dầu khí, hợp đồng BCC, dự án PPP không thành lập doanh nghiệp): Chủ động liên hệ ngân hàng để làm thủ tục cập nhật thông tin tài khoản hoặc mở tài khoản vốn đầu tư riêng cho từng hợp đồng hoặc dự án^[28]. Riêng nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động dầu khí được tiếp tục sử dụng tài khoản thanh toán đã mở cho đến khi hoàn thành việc mở tài khoản vốn đầu tư, trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Thông tư có hiệu lực^[29].

2.2. Tận dụng cơ chế mở tài khoản vốn đầu tư trước khi được cấp/điều chỉnh IRC cho các dự án mới

Ngay khi có kế hoạch thành lập doanh nghiệp hoặc chuẩn bị dự án đầu tư tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước và để tổ chức kinh tế này mở tài khoản vốn đầu tư ngay từ giai đoạn chuẩn bị đầu tư để nhận vốn góp ban đầu^[30]; khi đó, việc chuyển tiền thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư phải thực hiện qua tài khoản này^[31]. Ngoài ra, nên lưu trữ đầy đủ toàn bộ hóa đơn, chứng từ hợp lệ liên quan đến chi phí khảo sát, tư vấn, thuê văn phòng... để ngân hàng ghi nhận chính xác dòng vốn góp hợp pháp khi dự án chính thức được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)^[32]. 

2.3. Kiểm soát chặt chẽ các quy trình chuyển nhượng vốn góp

Mọi giao dịch chuyển tiền mua bán cổ phần, phần vốn góp giữa nhà đầu tư là người không cư trú (hoặc doanh nghiệp thành viên) và nhà đầu tư là người cư trú bắt buộc phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư^[33]. Không chuyển tiền trực tiếp giữa các tài khoản cá nhân hoặc tài khoản thanh toán thông thường nhằm tránh nguy cơ bị xử phạt vi phạm hành chính về mở, đóng, sử dụng tài khoản (phạt tiền từ 30 – 50 triệu đồng đối với cá nhân, gấp 02 lần đối với tổ chức)^[34] và gặp vướng mắc khi chứng minh vốn góp, chuyển vốn, lợi nhuận ra nước ngoài sau này.

2.4. Tham vấn pháp lý

Tham vấn bộ phận Quản lý Ngoại hối hoặc Thanh toán Quốc tế của ngân hàng mở tài khoản: Cần cập nhật các biểu mẫu và danh mục chứng từ thu - chi mới nhất theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN nhằm phòng ngừa rủi ro xử phạt và đảm bảo toàn bộ luồng tiền chuyển vào, ra đúng mục đích để tránh mức xử phạt vi phạm hành chính. 

Trên đây là tổng quan những điểm mới đáng chú ý về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Đây là nhóm nghĩa vụ tuân thủ mà mọi loại hình doanh nghiệp đều cần nắm rõ, không chỉ để tránh mức phạt hành chính đáng kể mà còn để bảo đảm hồ sơ pháp lý minh bạch trong các giao dịch quan trọng sau này. Trường hợp cần tư vấn về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký đầu tư, quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư tại Việt Nam, Lexsol luôn sẵn sàng đồng hành và cung cấp các giải pháp pháp lý phù hợp.

Xem thêm: Lexsol_ Dịch vụ đầu tư nước ngoài