NGHỊ ĐỊNH 296/2026/NĐ-CP VÀ 288/2026/NĐ-CP: QUY ĐỊNH MỚI, CHẾ TÀI MẠNH HƠN VỀ KÊ KHAI CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI

Trong vòng chưa đầy một tuần của tháng 7/2026, Chính phủ liên tiếp ban hành hai văn bản quan trọng liên quan đến nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial owner) của doanh nghiệp: Nghị định 288/2026/NĐ-CP ngày 18/7/2026 (hiệu lực 21/7/2026) sửa đổi, bổ sung Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, và Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 21/7/2026 (hiệu lực 23/7/2026) sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Đây là bước tiếp theo trong lộ trình nội luật hóa các khuyến nghị của Lực lượng đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF) về minh bạch hóa thông tin sở hữu doanh nghiệp - chủ đề mà nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu qua nhiều tầng nấc hoặc có yếu tố nước ngoài, cần đặc biệt lưu tâm.

1. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi được điều chỉnh lại

1.1. Ba dấu hiệu xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định là cá nhân thực tế sở hữu hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp thông qua một trong ba dấu hiệu: sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; có quyền kiểm soát doanh nghiệp (chẳng hạn quyền chi phối việc thông qua nghị quyết, quyết định của công ty); hoặc có quyền chi phối trong việc quản lý, điều hành doanh nghiệp trên thực tế dù không trực tiếp đứng tên sở hữu vốn. Cách tiếp cận đa tiêu chí này buộc doanh nghiệp phải truy vết đến tận cá nhân kiểm soát cuối cùng trong chuỗi sở hữu, thay vì chỉ dừng lại ở cổ đông, thành viên đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

1.2. Không bắt buộc kê khai lại nếu không có thay đổi thực tế

Theo hướng dẫn của Bộ Tài chính, doanh nghiệp đã kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trước đây và không có thay đổi thực tế thì không bắt buộc phải kê khai lại chỉ vì tiêu chí xác định được điều chỉnh. Tuy nhiên, ngay khi có thay đổi thực tế về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp vẫn phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày theo quy định hiện hành - và đây chính là nghĩa vụ mà Nghị định 288/2026/NĐ-CP vừa bổ sung chế tài xử phạt cụ thể.

2. Chế tài mới: phạt tới 100 triệu đồng nếu không kê khai

2.1. Mức phạt theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP

Nghị định 288/2026/NĐ-CP bổ sung điểm c khoản 4 Điều 46 của Nghị định 122/2021/NĐ-CP, quy định mức phạt tiền từ 50 đến 100 triệu đồng đối với tổ chức không kê khai, kê khai không trung thực hoặc không đầy đủ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cá nhân vi phạm cùng hành vi bị phạt bằng một nửa mức phạt của tổ chức, tức từ 25 đến 50 triệu đồng. Ngoài phạt tiền, doanh nghiệp vi phạm còn bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là mức phạt đáng kể so với nhiều hành vi vi phạm khác trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp, cho thấy rõ mức độ ưu tiên mà cơ quan quản lý đang đặt vào nghĩa vụ minh bạch hóa thông tin sở hữu.

2.2. Các điểm mới khác của Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Bên cạnh nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn bổ sung một số điểm mới khác mà doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần lưu ý: cấm chủ sở hữu đứng tên thay người khác để góp vốn; làm rõ yêu cầu xác thực điện tử qua ứng dụng VNeID khi thực hiện ủy quyền trong một số thủ tục đăng ký; hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài không còn phải nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mà thay bằng văn bản cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tục tối đa không quá 24 tháng và phải xác nhận tiếp tục hoạt động trong 5 ngày làm việc kể từ khi hết thời hạn tạm ngừng.

3. Ý nghĩa đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp

3.1. Thách thức khi truy vết chủ sở hữu hưởng lợi

Với các doanh nghiệp FDI có cơ cấu sở hữu qua nhiều pháp nhân trung gian ở nhiều quốc gia, việc xác định chính xác ai là chủ sở hữu hưởng lợi theo ba tiêu chí sở hữu, kiểm soát và quản lý nêu trên không phải lúc nào cũng đơn giản, đặc biệt khi cơ cấu sở hữu có sự tham gia của quỹ đầu tư, công ty mẹ niêm yết đại chúng hoặc các thỏa thuận cổ đông không công khai.

3.2. Rủi ro với thẩm định M&A, huy động vốn

Sai sót trong việc xác định hoặc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dẫn đến rủi ro bị xử phạt hành chính theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP, mà còn có thể ảnh hưởng đến quá trình thẩm định của ngân hàng, nhà đầu tư hoặc đối tác trong các giao dịch M&A, huy động vốn sau này. Doanh nghiệp cần truy vết đến tận cá nhân kiểm soát cuối cùng trong chuỗi sở hữu để kê khai đúng chủ sở hữu hưởng lợi.

4. Doanh nghiệp nên làm gì?

Để tuân thủ đúng quy định mới và tránh rủi ro bị xử phạt theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp nên:

4.1. Rà soát lại toàn bộ cơ cấu sở hữu, đối chiếu với ba tiêu chí sở hữu từ 25% vốn điều lệ, quyền kiểm soát và quyền quản lý để xác định chính xác ai là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế của doanh nghiệp, kể cả khi người đó không trực tiếp đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

4.2. Kiểm tra xem thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai trước đây có còn chính xác trên thực tế hay không; nếu có thay đổi thực tế, khẩn trương thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày để tránh bị xử phạt;

4.3. Thiết lập quy trình nội bộ để cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi mỗi khi có thay đổi về cổ đông, thành viên góp vốn hoặc thỏa thuận kiểm soát, thay vì chỉ rà soát khi làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp;

4.4. Với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cập nhật hồ sơ đăng ký theo hướng dẫn mới (văn bản cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường thay cho bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) và rà soát các thỏa thuận đứng tên hộ vốn góp (nếu có) để tránh vi phạm quy định cấm người đứng tên hộ;

4.5. Tham vấn đơn vị tư vấn pháp lý để đánh giá cơ cấu sở hữu phức tạp, đặc biệt với các tập đoàn đa quốc gia hoặc doanh nghiệp có quỹ đầu tư tham gia sở hữu, nhằm bảo đảm việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi chính xác và có thể chứng minh được khi cơ quan nhà nước yêu cầu.

Trên đây là tổng quan những thay đổi đáng chú ý về nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP và chế tài xử phạt mới theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP. Đây là nhóm nghĩa vụ tuân thủ mà mọi loại hình doanh nghiệp đều cần nắm rõ, không chỉ để tránh mức phạt hành chính đáng kể mà còn để bảo đảm hồ sơ pháp lý minh bạch trong các giao dịch quan trọng sau này. Trường hợp cần tư vấn về đăng ký doanh nghiệp, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến cơ cấu sở hữu doanh nghiệp, Lexsol luôn sẵn sàng đồng hành và cung cấp các giải pháp pháp lý phù hợp.

Xem thêm: Chủ sở hữu hưởng lợi là gì ? Rủi ro pháp lý khi đứng tên hộ doanh nghiệp tại Việt Nam