Chủ sở hữu hưởng lợi là gì ? Rủi ro pháp lý khi đứng tên hộ doanh nghiệp tại Việt Nam

Trong hoạt động đầu tư và kinh doanh tại Việt Nam, không phải lúc nào người đứng tên trong hồ sơ doanh nghiệp cũng là người thực sự kiểm soát hoặc hưởng lợi từ doanh nghiệp đó. Thực tế cho thấy nhiều cấu trúc đầu tư sử dụng người đứng tên hộ (nominee) để nắm giữ cổ phần hoặc đại diện pháp lý thay cho nhà đầu tư thực sự.

Tuy nhiên, cùng với xu hướng tăng cường minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và phòng chống rửa tiền trên toàn cầu, khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” (Beneficial Owner – BO) ngày càng được chú trọng trong pháp luật Việt Nam. Việc xác định cá nhân thực sự kiểm soát doanh nghiệp không chỉ liên quan đến vấn đề quản trị nội bộ, mà còn có thể kéo theo trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ tài chính đối với cá nhân đó.

Bài viết này phân tích khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi, những rủi ro pháp lý khi đứng tên hộ doanh nghiệp, cũng như các xu hướng pháp lý mới mà nhà đầu tư cần lưu ý.
1. Chủ sở hữu hưởng lợi theo pháp luật Việt Nam

Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi được đề cập trong Luật Phòng, chống rửa tiền 2022 và các văn bản hướng dẫn liên quan. Theo quy định này, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế một hoặc một số tài sản, có quyền chi phối khách hàng thực hiện giao dịch liên quan đến tài sản cho cá nhân này; là cá nhân có quyền chi phối một pháp nhân hoặc một thỏa thuận pháp lý.

Hiện nay Chính Phủ xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên các tiêu chí sau: 

1. Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp; 

2. Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Điều cần lưu ý là chủ sở hữu hưởng lợi không nhất thiết phải là người đứng tên trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc danh sách cổ đông. Trong nhiều cấu trúc đầu tư, đặc biệt là các cấu trúc nhiều tầng (multi-layer ownership), cá nhân kiểm soát cuối cùng có thể nằm phía sau các công ty trung gian hoặc các thỏa thuận nội bộ.

Chính vì vậy, trong các quy trình thẩm định khách hàng (KYC) của ngân hàng hoặc tổ chức tài chính, doanh nghiệp thường phải cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi thực sự thay vì chỉ cung cấp danh sách cổ đông/Danh sách thành viên trên giấy tờ.

2. Vì sao doanh nghiệp sử dụng người đứng tên hộ?

Việc sử dụng người đứng tên hộ trong doanh nghiệp không phải lúc nào cũng xuất phát từ mục đích che giấu thông tin. Trong thực tiễn kinh doanh, một số lý do phổ biến bao gồm:

2.1. Thứ nhất, hạn chế pháp lý đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Một số lĩnh vực kinh doanh tại Việt Nam có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc yêu cầu thủ tục đầu tư phức tạp. Trong một số trường hợp, nhà đầu tư có thể sử dụng cấu trúc nominee trong giai đoạn đầu của dự án.

2.2. Thứ hai, cấu trúc đầu tư tạm thời.

Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư hoặc khi các thủ tục pháp lý chưa hoàn tất, việc đứng tên hộ có thể được sử dụng như một giải pháp tạm thời.

2.3. Thứ ba, thỏa thuận nội bộ giữa các nhà sáng lập.

Trong các doanh nghiệp khởi nghiệp hoặc doanh nghiệp gia đình, cổ phần đôi khi được đứng tên bởi một cá nhân nhưng thực tế thuộc sở hữu chung của nhiều người.

Mặc dù những cấu trúc này có thể tồn tại trong thực tiễn, việc sử dụng nominee nếu không được thiết kế cẩn trọng có thể phát sinh nhiều rủi ro pháp lý.

3. Những rủi ro pháp lý khi đứng tên hộ doanh nghiệp

3.1. Rủi ro chịu trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ tài chính 

Người đứng tên trong hồ sơ doanh nghiệp có thể phải chịu trách nhiệm liên quan đến các nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp, bao gồm nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài chính với đối tác hoặc trách nhiệm phát sinh từ các vi phạm hành chính.

Trong trường hợp doanh nghiệp phát sinh tranh chấp hoặc vi phạm pháp luật, cá nhân đứng tên có thể trở thành đối tượng bị cơ quan quản lý yêu cầu giải trình hoặc bị áp dụng các biện pháp xử lý theo quy định. 

3.2. Rủi ro mất quyền kiểm soát cổ phần 

Ở chiều ngược lại, đối với người thực sự bỏ vốn nhưng không đứng tên cổ phần, rủi ro lớn nhất là mất quyền kiểm soát tài sản đầu tư.

Nếu không có thỏa thuận pháp lý rõ ràng, người đứng tên cổ phần có thể:

• từ chối chuyển nhượng lại cổ phần;

• sử dụng quyền biểu quyết theo lợi ích cá nhân;

• chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ ba.

Trong thực tế, các tranh chấp liên quan đến việc đứng tên hộ cổ phần đã xảy ra không ít tại Việt Nam và thường rất khó giải quyết nếu thiếu các tài liệu pháp lý chứng minh thỏa thuận ban đầu.

3.3. Rủi ro liên quan đến quy định phòng chống rửa tiền 

Theo quy định về phòng chống rửa tiền, ngân hàng và các tổ chức tài chính có nghĩa vụ xác minh chủ sở hữu hưởng lợi thực sự của doanh nghiệp. 

Do đó, doanh nghiệp có thể phải cung cấp:

• thông tin về cấu trúc sở hữu;

• tài liệu chứng minh nguồn vốn;

• thông tin về cá nhân kiểm soát cuối cùng của doanh nghiệp. 

Nếu cấu trúc sở hữu không minh bạch hoặc có dấu hiệu che giấu chủ sở hữu thực sự, ngân hàng có thể từ chối mở tài khoản hoặc hạn chế giao dịch của doanh nghiệp.

3.4. Rủi ro bị tạm hoãn xuất cảnh do nghĩa vụ thuế (từ năm 2026) 

Một điểm đáng chú ý trong chính sách pháp luật mới là quy định về tạm hoãn xuất cảnh đối với chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế.

Theo Luật Quản lý thuế sửa đổi có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, cơ quan thuế có thể áp dụng biện pháp tạm hoãn xuất cảnh đối với một số cá nhân liên quan đến nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp, bao gồm:

• người đại diện theo pháp luật;

• chủ doanh nghiệp;

• chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Quy định này được ban hành nhằm hạn chế tình trạng sử dụng người đại diện “đứng tên thuê” để né tránh nghĩa vụ thuế hoặc trách nhiệm pháp lý của cá nhân thực sự kiểm soát doanh nghiệp.

Theo đó, việc không trực tiếp đứng tên trong hồ sơ doanh nghiệp sẽ không còn đảm bảo rằng một cá nhân có thể hoàn toàn tách biệt khỏi trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp, đặc biệt khi cơ quan quản lý xác định cá nhân đó là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự (beneficial owner).

Quy định này cũng mang tính răn đe, nhằm hạn chế việc đứng tên hộ hoặc sử dụng cấu trúc sở hữu danh nghĩa để che giấu chủ sở hữu hưởng lợi thực sự của doanh nghiệp.

4. Góc nhìn thực tiễn: doanh nghiệp nên làm gì?

Từ góc độ tư vấn pháp lý, việc sử dụng cấu trúc nominee không phải lúc nào cũng là giải pháp tối ưu nếu không được thiết kế đúng cách. Để hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp nên cân nhắc một số biện pháp sau:

• thiết lập thỏa thuận nominee rõ ràng giữa các bên; 

• xây dựng cơ chế bảo vệ quyền sở hữu cổ phần, ví dụ thông qua quyền chọn mua hoặc cầm cố cổ phần, hợp đồng vay; 

• lưu trữ và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi để đáp ứng yêu cầu của ngân hàng và cơ quan quản lý; 

• tham vấn luật sư khi thiết kế cấu trúc sở hữu doanh nghiệp hoặc cấu trúc đầu tư có yếu tố nước ngoài. 

Trong nhiều trường hợp, việc thiết kế cấu trúc sở hữu minh bạch ngay từ đầu có thể giúp doanh nghiệp tránh được những rủi ro pháp lý đáng kể trong tương lai.

5. Kết luận

Xu hướng pháp lý hiện nay tại Việt Nam và trên thế giới đang hướng tới minh bạch hóa cấu trúc sở hữu doanh nghiệp và xác định rõ chủ sở hữu hưởng lợi thực sự. Trong bối cảnh đó, việc sử dụng người đứng tên hộ hoặc các cấu trúc sở hữu gián tiếp cần được cân nhắc cẩn trọng từ góc độ pháp lý.

Đối với nhà đầu tư và doanh nghiệp, hiểu rõ vai trò của chủ sở hữu hưởng lợi và các nghĩa vụ liên quan không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý mà còn góp phần xây dựng nền tảng quản trị minh bạch và bền vững cho hoạt động kinh doanh.

Nếu doanh nghiệp cần tư vấn về cấu trúc sở hữu doanh nghiệp, nominee arrangements hoặc tuân thủ quy định về beneficial ownership tại Việt Nam, đội ngũ luật sư của Lexsol sẵn sàng hỗ trợ với các giải pháp pháp lý phù hợp với từng mô hình đầu tư.