Không góp đủ vốn điều lệ: Doanh nghiệp đối mặt hệ quả gì ?

1. Khái niệm và thời hạn góp vốn điều lệ

1.1. Khái niệm

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần (khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp).

Đây chính là căn cứ để xác định tỷ lệ sở hữu, quyền quản lý biểu quyết cũng như trách nhiệm tài sản, pháp lý của các chủ thể liên quan.

1.2. Thời hạn góp vốn điều lệ

2.  Hệ quả pháp lý khi không góp đủ vốn điều lệ theo quy định pháp luật

2.1. Ảnh hưởng đến quyền lợi chủ sở hữu, thành viên góp vốn và cổ đông

2.1.1. Đối với Công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp, khi không góp đủ vốn điều lệ theo thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty sẽ có các nghĩa vụ và chịu hậu quả sau:

• Chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
• Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
• Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định.

Như vậy, với tính chất loại hình công ty TNHH một thành viên, pháp luật chỉ quy định chủ sở hữu sẽ phải chịu trách nhiệm với thiệt hại gây ra khi không góp đủ vốn mà không làm mất đi các quyền của chủ sở hữu.

2.1.2. Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại khoản 3, 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp, trường hợp thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty
• Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp
• Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
• Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định
• Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Nếu như ở công ty TNHH một thành viên, rủi ro chủ yếu dồn vào trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu, thì ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc không góp hoặc góp không đủ vốn dẫn đến hệ quả trực tiếp là mất hoặc bị hạn chế tư cách thành viên. Cơ chế này góp phần bảo đảm tính minh bạch của vốn điều lệ, bảo vệ lợi ích của các thành viên còn lại và bên thứ ba, đồng thời hạn chế tình trạng vốn điều lệ ảo trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp.

2.1.3. Đối với Công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 3, 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp, khi hết thời hạn góp vốn quy định, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì sẽ được xử lý như sau:

• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác
• Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán
• Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ (trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này) và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập
• Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
• Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng nghĩa vụ giám sát, đôn đốc cổ đông gốn vốn hoặc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn.

So với công ty TNHH, cơ chế xử lý của công ty cổ phần linh hoạt hơn khi cho phép Hội đồng quản trị chủ động chào bán số cổ phần chưa thanh toán, giúp công ty nhanh chóng ổn định nguồn vốn. Việc duy trì trách nhiệm tài chính của cổ đông vi phạm và xác lập trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật góp phần nâng cao tính kỷ luật trong quản trị công ty và bảo vệ quyền lợi của chủ nợ, nhà đầu tư.

2.2. Xử phạt vi phạm hành chính

Khi chưa góp vốn, không góp đủ vốn theo thời hạn hoặc không đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn quy định thì doanh nghiệp sẽ có thể chịu mức phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:

2.2.1. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn (Điều 46.3.a) 

2.2.2. Phạt tiền từ 3.000.000 đến 30.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 44) 

2.2.3. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi kê khai không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Điều 43)

Tóm lại, việc góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc mà doanh nghiệp, thành viên góp vốn và cổ đông cần nghiêm túc thực hiện nhằm bảo đảm tính minh bạch và an toàn pháp lý trong hoạt động kinh doanh. Trường hợp không góp đủ vốn, doanh nghiệp cần kịp thời thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP để hạn chế rủi ro và tránh các hệ quả pháp lý phát sinh. Lexsol sẵn sàng tư vấn, hỗ trợ, giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định và bảo vệ tối đa quyền, lợi ích hợp pháp của mình.