Điều lệ công ty: nền tảng pháp lý vận hành doanh nghiệp

1. Khái niệm và nội dung của Điều lệ công ty

Luật Doanh nghiệp hiện hành không quy định cụ thể về khái niệm của Điều lệ công ty nhưng có thể hiểu, Điều lệ công ty là văn bản thỏa thuận giữa các thành viên/cổ đông công ty quy định về cơ cấu tổ chức, quản lý, vận hành công ty theo quy định pháp luật.

Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký dosnh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Điều lệ gồm các nội dung chủ yếu sau:

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

2. Ngành, nghề kinh doanh;

3. Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

4. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

5. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

6. Cơ cấu tổ chức quản lý;

7. Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

8. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

9. Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

10. Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

11. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

12. Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

13. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Pháp luật doanh nghiệp cho phép thành viên/cổ đông công ty được tự do thỏa thuận về nội dung Điều lệ nhưng đảm bảo không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật và có đủ các nội dung theo quy định.

2. Vai trò của Điều lệ công ty trong từng giai đoạn vận hành doanh nghiệp

2.1. Vai trò của Điều lệ khi thành lập công ty

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, Điều lệ công ty là một trong những tài liệu bắt buộc cần có để thành lập doanh nghiệp (trừ doanh nghiệp tư nhân).

Điều lệ công ty là văn bản ghi nhận cơ cấu tổ chức, quản lý, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông cũng như người đại diện theo pháp luật công ty. Đây là căn cứ pháp lý và quản trị, giúp công ty bắt đầu vận hành có hệ thống và chặt chẽ.

2.2. Vai trò của Điều lệ khi công ty vận hành ổn định

Khi công ty bước vào giai đoạn vận hành ổn định, Điều lệ công ty đóng vai trò quan trọng trong mọi cơ chế ra quyết định công ty. Tại Điều 24.2.h Luật Doanh nghiệp ghi nhận thể thức thông qua quyết định công ty là một trong những nội dung của Điều lệ công ty.

Quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp về điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần được thông qua như sau: “Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành....; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định”.

Như vậy, pháp luật cho phép cổ đông công ty có thể thỏa thuận một mức tỷ lệ cao hơn trong Điều lệ công ty để đảm bảo quyền vận hành, kiểm soát và quyền lợi của mình với hoạt động công ty.  

2.3. Vai trò của Điều lệ khi xảy ra mâu thuẫn, tranh chấp

Khi phát sinh mâu thuẫn hoặc tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp, Điều lệ công ty trở thành căn cứ pháp lý trọng yếu để xác định quyền, nghĩa vụ và thẩm quyền của từng chủ thể liên quan. Trong thực tiễn giải quyết tranh chấp, Tòa án không chỉ đối chiếu hành vi của các bên với quy định của Luật Doanh nghiệp mà còn ưu tiên xem xét các quy định cụ thể tại Điều lệ công ty về người đại diện theo pháp luật, thẩm quyền ký kết, trình tự triệu tập họp, điều kiện biểu quyết và hiệu lực của nghị quyết nội bộ.

Nhiều vụ án cho thấy, việc một cá nhân hay một quyết định bị cho là “trái luật” có thể vẫn được công nhận hiệu lực nếu phù hợp với Điều lệ công ty đang có hiệu lực tại thời điểm phát sinh giao dịch; ngược lại, không ít nghị quyết, biên bản họp hoặc giao dịch bị tuyên vô hiệu chỉ vì không tuân thủ đúng quy định của Điều lệ. Do đó, Điều lệ không chỉ đóng vai trò là “luật nội bộ” của doanh nghiệp mà còn là cơ sở quyết định hướng giải quyết tranh chấp, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông, thành viên góp vốn và sự ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp.

3. Những sai lầm phổ biến về Điều lệ công ty

3.1. Sử dụng Điều lệ mẫu có sẵn

Một sai lầm phổ biến của nhiều doanh nghiệp, đặc biệt ở giai đoạn mới thành lập, là sử dụng Điều lệ mẫu có sẵn mà không rà soát hay điều chỉnh cho phù hợp với mô hình quản trị và hoạt động thực tế. Các mẫu điều lệ này thường chỉ mang tính chất khung, không làm rõ các vấn đề quan trọng như phân quyền giữa các người đại diện theo pháp luật, giới hạn thẩm quyền ký kết hợp đồng. Trong quá trình vận hành, khi các lợi ích bắt đầu xung đột, điều lệ mẫu không đủ chi tiết sẽ không thể đóng vai trò là căn cứ giải quyết tranh chấp, buộc doanh nghiệp phải quay về áp dụng các quy định chung của pháp luật, dẫn đến rủi ro bị động, kéo dài tranh chấp và khó bảo vệ quyền lợi của chính mình.

3.2. Không chỉnh sửa, cập nhật Điều lệ trong quá trình hoạt động

Một sai lầm khác thường gặp là không cập nhật, chỉnh sửa Điều lệ trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp, dù cơ cấu sở hữu, người đại diện theo pháp luật, ngành nghề kinh doanh hoặc mô hình quản trị đã có nhiều thay đổi. Điều lệ được xây dựng tại thời điểm thành lập có thể không còn phù hợp với thực tế vận hành sau một thời gian phát triển, nhưng vẫn tiếp tục được sử dụng như văn bản nội bộ chính thức. Khi xảy ra tranh chấp, sự không đồng nhất giữa Điều lệ và thực tiễn quản trị dễ khiến doanh nghiệp rơi vào thế bất lợi, bởi Tòa án và các cơ quan có thẩm quyền thường căn cứ vào Điều lệ đang có hiệu lực để đánh giá thẩm quyền, trình tự ra quyết định và trách nhiệm của các bên. Việc chậm rà soát, điều chỉnh Điều lệ không chỉ làm gia tăng rủi ro pháp lý mà còn có thể dẫn đến hệ quả nghiêm trọng về hiệu lực nghị quyết, giao dịch và trách nhiệm cá nhân của người quản lý doanh nghiệp. 

Điều lệ công ty không chỉ là một văn bản bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp, mà còn là văn bản nền tảng điều chỉnh toàn bộ hoạt động quản trị nội bộ, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp, cổ đông, thành viên góp vốn cũng như người quản lý. Vì vậy, doanh nghiệp cần thường xuyên rà soát, cập nhật Điều lệ công ty để bảo đảm tính thống nhất với cơ cấu tổ chức, mô hình quản trị, chiến lược kinh doanh và các quy định pháp luật hiện hành, giúp phòng ngừa rủi ro pháp lý, hạn chế tranh chấp và bảo vệ lợi ích lâu dài của doanh nghiệp.

Với kinh nghiệm tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp, Lexsol đồng hành cùng khách hàng trong việc soạn thảo, rà soát và hoàn thiện Điều lệ công ty, từ giai đoạn thành lập đến quá trình tái cấu trúc và mở rộng hoạt động, giúp công ty phát triển ổn định và vững mạnh. Liên hệ Lexsol để được tư vấn ngay.