Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam, một câu hỏi thường xuyên được đặt ra là: khi thực hiện hoạt động xuất khẩu hoặc nhập khẩu hàng hóa, doanh nghiệp có cần đăng ký mã HS trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) hay không?
Trong thực tế tư vấn, không ít doanh nghiệp gặp vướng mắc liên quan đến nội dung này, đặc biệt là những doanh nghiệp được thành lập từ nhiều năm trước khi các quy định pháp lý về quyền xuất nhập khẩu và phân phối còn được quản lý theo cách khác so với hiện nay.
Một trường hợp gần đây mà chúng tôi gặp phải là doanh nghiệp FDI đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư từ hơn 18 năm trước. Trong giấy phép đầu tư cũ, cơ quan cấp phép đã liệt kê cụ thể các mã HS của hàng hóa được phép nhập khẩu. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp thực hiện nhập khẩu một số mặt hàng mới, họ không kiểm tra lại danh mục mã HS trong giấy phép. Kết quả là lô hàng bị cơ quan hải quan tạm dừng thông quan do mã HS của hàng hóa không nằm trong danh mục đã được ghi nhận trên giấy phép đầu tư.
Tình huống này đặt ra một câu hỏi quan trọng: việc đăng ký mã HS trên giấy phép đầu tư có còn cần thiết hay không?
Mã HS (Harmonized System Code) là hệ thống phân loại hàng hóa quốc tế do Tổ chức Hải quan Thế giới (WCO) xây dựng nhằm mục đích thống nhất việc phân loại hàng hóa trong thương mại quốc tế.
Tại Việt Nam, mã HS được sử dụng chủ yếu trong các hoạt động:
Do đó, mã HS là yếu tố quan trọng trong thủ tục hải quan, nhưng điều này không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải đăng ký mã HS trong giấy phép đầu tư hoặc giấy phép kinh doanh.
Trong giai đoạn trước đây, đặc biệt trước khi Luật Đầu tư 2020 và các nghị định hướng dẫn được ban hành, nhiều giấy phép đầu tư của doanh nghiệp FDI thường được cấp với nội dung khá chi tiết, bao gồm cả danh mục mã HS của hàng hóa được phép xuất khẩu hoặc nhập khẩu.
Cách quản lý này xuất phát từ việc cơ quan quản lý muốn kiểm soát chặt chẽ phạm vi hoạt động của doanh nghiệp FDI.
Tuy nhiên, hệ quả là khi doanh nghiệp muốn nhập khẩu hoặc phân phối một loại hàng hóa mới không nằm trong danh mục mã HS đã được ghi nhận, họ phải thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy phép đầu tư trước khi có thể tiếp tục hoạt động.
Điều này có thể gây ra:
Theo hệ thống pháp luật hiện hành, việc đăng ký mã HS cụ thể trên giấy phép đầu tư hoặc giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp không còn là yêu cầu bắt buộc.
Thay vào đó, hoạt động xuất nhập khẩu của doanh nghiệp FDI được xác định thông qua quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu và quyền phân phối hàng hóa theo quy định của pháp luật Việt Nam và các cam kết quốc tế.
Trong thực tiễn cấp phép hiện nay, nội dung ngành nghề thường được ghi theo hướng mở như sau:
Chi tiết: Thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu và quyền phân phối bán buôn các hàng hóa theo quy định của pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (CPC 622).
Cách ghi này giúp doanh nghiệp không bị giới hạn bởi danh mục mã HS cụ thể, miễn là hàng hóa đó không thuộc danh mục cấm hoặc hàng hóa kinh doanh có điều kiện theo quy định pháp luật.
Nhờ đó, doanh nghiệp có thể linh hoạt hơn trong hoạt động nhập khẩu và phân phối hàng hóa mà không cần điều chỉnh giấy phép mỗi khi mở rộng danh mục sản phẩm.
Mặc dù quy định hiện nay đã linh hoạt hơn, nhiều doanh nghiệp FDI được thành lập từ lâu vẫn đang sử dụng giấy phép đầu tư cũ với danh mục mã HS cụ thể.
Điều này có thể dẫn đến một số rủi ro trong thực tiễn, chẳng hạn như:
Nếu mã HS của hàng hóa nhập khẩu không nằm trong danh mục được ghi nhận trong giấy phép đầu tư, cơ quan hải quan có thể yêu cầu doanh nghiệp giải trình hoặc điều chỉnh giấy phép.
Trong thời gian chờ điều chỉnh giấy phép, hàng hóa có thể phải lưu tại cảng hoặc kho ngoại quan, dẫn đến chi phí phát sinh đáng kể.
Việc chậm trễ trong thông quan hàng hóa có thể ảnh hưởng trực tiếp đến kế hoạch sản xuất hoặc phân phối của doanh nghiệp.
Những rủi ro này thường xảy ra khi doanh nghiệp không rà soát lại nội dung giấy phép đầu tư đã được cấp từ nhiều năm trước.
Để hạn chế các rủi ro nêu trên, doanh nghiệp FDI nên thực hiện một số bước rà soát và điều chỉnh khi cần thiết.
Doanh nghiệp nên kiểm tra xem giấy phép đầu tư hoặc giấy phép kinh doanh của mình có liệt kê danh mục mã HS hay không.
Nếu giấy phép cũ vẫn ghi danh mục mã HS cụ thể, doanh nghiệp nên xem xét liệu phạm vi này có còn phù hợp với hoạt động hiện tại hay không.
Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp có thể điều chỉnh nội dung giấy phép theo hướng:
Thực hiện quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu và quyền phân phối hàng hóa theo quy định của pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Cách ghi này giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong việc mở rộng danh mục hàng hóa mà không cần điều chỉnh giấy phép mỗi khi có thay đổi.
Trong hệ thống pháp luật hiện hành tại Việt Nam, doanh nghiệp xuất nhập khẩu không bắt buộc phải đăng ký mã HS cụ thể trên giấy phép đầu tư hoặc giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp được cấp phép từ nhiều năm trước, việc giấy phép vẫn liệt kê danh mục mã HS có thể gây ra những vướng mắc trong quá trình nhập khẩu hàng hóa.
Do đó, doanh nghiệp FDI nên định kỳ rà soát nội dung giấy phép đầu tư và phạm vi ngành nghề kinh doanh để đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật hiện hành và tránh các rủi ro phát sinh trong hoạt động xuất nhập khẩu.
Nếu doanh nghiệp cần hỗ trợ rà soát giấy phép đầu tư, điều chỉnh ngành nghề kinh doanh hoặc tư vấn quyền xuất nhập khẩu và phân phối hàng hóa tại Việt Nam, đội ngũ luật sư của Lexsol sẵn sàng hỗ trợ với các giải pháp phù hợp cho từng mô hình kinh doanh.
Lexsol là đội ngũ luật sư trẻ trung, năng động với hơn 10 năm kinh nghiệm trong việc tư vấn và giải quyết các vấn đề pháp lý cho cả doanh nghiệp trong nước và quốc tế.
152-154 Võ Văn Kiệt, Phường Bến Thành, Tp.HCM, Việt Nam
Điền thông tin, chúng tôi sẽ liên hệ tư vấn chi tiết cho bạn trong vòng 24h.
