Đăng ký kinh doanh tổ chức khoa học và công nghệ theo luật mới với Nghị định số 265/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 14/10/2025) và Thông tư số 119/2025/TT-BTC (có hiệu lực từ ngày 15/12/2025) đòi hỏi chủ thể thành lập nắm rõ điều kiện, hồ sơ và trình tự thực hiện theo quy định mới. Hoạt động đăng ký kinh doanh đối với loại hình này chịu sự điều chỉnh của hệ thống pháp luật đặc thù, tác động trực tiếp đến cấu trúc quản trị khối tài sản trí tuệ. Bài viết dưới đây phân tích từng bước pháp lý theo khung pháp luật hiện hành.
Sự ra đời của hệ thống pháp luật mới giai đoạn cuối năm 2025 đã làm thay đổi hoàn toàn mô hình hoạt động của các tổ chức khoa học và công nghệ. Nếu như trước đây, Nghị định số 08/2014/NĐ-CP (đã hết hiệu lực) và Thông tư số 03/2014/TT-BKHCN (đã hết hiệu lực) bộc lộ khoảng trống pháp lý khi không có cơ chế quản lý kinh doanh đối với tổ chức này, dẫn đến tình trạng tự do thương mại hóa không kiểm soát; thì nay, hành lang pháp lý mới đã thiết lập ranh giới rạch ròi.
Theo pháp luật hiện hành, để được phép mang kết quả nghiên cứu ra thị trường cung cấp dịch vụ hoặc buôn bán, tổ chức khoa học và công nghệ không thể chỉ sử dụng Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động khoa học và công nghệ đơn thuần như trước. Thay vào đó, nhà nước đặt ra quy định bắt buộc có điều kiện: Tổ chức buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh bổ sung theo Thông tư số 119/2025/TT-BTC để hạch toán thuế độc lập, hoặc tiến xa hơn là chuyển đổi/thành lập doanh nghiệp khoa học và công nghệ theo Nghị định số 268/2025/NĐ-CP để chính thức bước vào thị trường thương mại chuyên nghiệp.
Tổ chức khoa học và công nghệ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức khoa học và công nghệ khi có đủ các điều kiện theo khoản 1 Điều 6 Thông tư số 119/2025/TT-BTC:
2.1. Giấy chứng nhận đăng ký tổ chức khoa học và công nghệ do Cục Thông tin, Thống kê thuộc Bộ Khoa học và Công nghệ và Sở Khoa học và Công nghệ cấp đang còn hiệu lực;
Lưu ý về đối tượng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký tổ chức khoa học và công nghệ theo luật mới. Theo luật cũ, các đối tượng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký không được quy định cụ thể trong Nghị định số 08/2014/NĐ-CP, Luật Khoa học và công nghệ năm 2013 hay Thông tư số 03/2014/TT-BKHCN.
Đến quy định mới là Nghị định số 262/2025/NĐ-CP, các đối tượng này mới được quy định cụ thể tại khoản 1 Điều 9 là tổ chức khoa học và công nghệ bao gồm: viện hàn lâm, viện nghiên cứu, trung tâm nghiên cứu, phòng thí nghiệm, bệnh viện, cơ sở giáo dục đại học, tổ chức ươm tạo công nghệ, sàn giao dịch khoa học và công nghệ, trung tâm chuyển giao công nghệ, tổ ch4ức đánh giá, giám định, kiểm nghiệm, kiểm định công nghệ và các hình thức khác do Bộ trưởng Bộ Khoa học và Công nghệ quyết định.
Việc định danh rõ ràng giúp các đối tượng được tiếp cận giúp các tổ chức dễ dàng nhận diện được phạm vi quyền lợi của mình trong lĩnh vực khoa học và công nghệ, đồng thời được quyền tiếp cận trực tiếp với nguồn ngân sách nhà nước và các gói ưu đãi đầu tư đặc thù.
2.2. Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh, mà còn phải phù hợp và là hệ quả trực tiếp từ lĩnh vực nghiên cứu chuyên môn đã được cơ quan nhà nước phê duyệt, theo điều kiện tại Điều 7 Thông tư này và các luật khác có liên quan;
2.3. Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ.
Tóm lại, các tổ chức khoa học và công nghệ bắt buộc phải đáp ứng đủ điều kiện đăng ký kinh doanh trên, bởi lẽ, chỉ khi tuân thủ đúng quy định, tổ chức mới được phép gọi vốn đầu tư, xuất hóa đơn thu lợi nhuận và bảo vệ an toàn quyền sở hữu trí tuệ cho các nhà khoa học.
Hồ sơ đăng ký kinh doanh là bước đầu tiên để hình thành tư cách pháp nhân cho tổ chức khoa học và công nghệ. Hồ sơ cần nộp bao gồm:
3.1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh của tổ chức khoa học và công nghệ theo Mẫu số 1 Phụ lục Ban hành kèm theo Thông tư số 119/2025/TT-BTC;
3.2. Giấy chứng nhận đăng ký tổ chức khoa học và công nghệ theo Mẫu số 11 Phụ lục 1 Ban hành kèm theo Nghị định số 262/2025/NĐ-CP còn hiệu lực;
3.3. Điều lệ tổ chức và hoạt động đã được cơ quan, tổ chức thành lập phê duyệt;
3.4. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Hồ sơ đăng ký kinh doanh là tập hợp các tài liệu pháp lý bắt buộc mà tổ chức khoa học và công nghệ phải chuẩn bị để được cơ quan nhà nước có thẩm quyền công nhận tư cách kinh doanh hợp pháp. Việc chuẩn bị đầy đủ và chính xác hồ sơ ngay từ đầu không chỉ rút ngắn thời gian thẩm định mà còn tránh các rủi ro pháp lý phát sinh khi tổ chức triển khai hoạt động thương mại hóa kết quả nghiên cứu trước khi được cấp phép.
Xem thêm: Điều lệ công ty: nền tảng pháp lý vận hành doanh nghiệp
Thủ tục đăng ký kinh doanh của tổ chức khoa học và công nghệ được quy định cụ thể tại Điều 11 Thông tư số 119/2025/TT-BTC. Theo đó, có ba phương thức để nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền: trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, qua đường bưu điện và qua mạng thông tin điện tử bằng hệ thống dịch vụ công trực tuyến. Cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho tổ chức khoa học và công nghệ là Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Tài chính các tỉnh, thành phố; Ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế, khu chế xuất, khu công nghệ cao các tỉnh, thành phố, căn cứ theo khoản 1 Điều 11 Thông tư này và Cổng Dịch vụ công Quốc gia.
Tổ chức khoa học và công nghệ có thể ủy quyền cho cá nhân, tổ chức, đơn vị dịch vụ bưu chính thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh thay mình với điều kiện phải đáp ứng các yêu cầu tại khoản 2 Điều 11 Thông tư số 119/2025/TT-BTC, như phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân khác thực hiện các thủ tục liên quan đến đăng ký kinh doanh.
Trình tự nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh như sau:
4.1. Bước 1: Tổ chức khoa học và công nghệ gửi 01 bộ hồ sơ đăng ký đến cơ quan có thẩm quyền thông qua một trong ba phương thức trên.
4.2. Bước 2: Trong thời hạn không quá 05 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền kiểm tra tính đầy đủ và hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, phải có văn bản thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
4.3. Bước 3: Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền thực hiện thẩm định và cấp giấy chứng nhận đăng ký tổ chức khoa học và công nghệ. Trường hợp từ chối, phải có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.
Lưu ý:
Đối với hình thức nộp hồ sơ qua hệ thống dịch vụ công trực tuyến, người nộp sử dụng tài khoản định danh điện tử để đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký số hoặc xác thực hồ sơ đăng ký kinh doanh bằng ứng dụng định danh quốc gia theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để đăng ký. Kết quả sẽ được phản hồi trên Hệ thống thông tin về đăng ký kinh doanh của tổ chức khoa học và công nghệ.
Sự chuyển dịch pháp lý từ khung quy định cũ sang hệ thống Nghị định số 265/2025/NĐ-CP và Thông tư số 119/2025/TT-BTC đặt ra một số điểm mấu chốt mà tổ chức khoa học và công nghệ cần đặc biệt lưu tâm trong quá trình thực hiện thủ tục. Dưới đây là một vài lưu ý dành cho tổ chức khoa học và công nghệ khi đăng ký kinh doanh:
Không ít tổ chức hiện vẫn nhầm lẫn rằng Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động khoa học và công nghệ là đủ để triển khai hoạt động thương mại hóa kết quả nghiên cứu. Đây là quan niệm sai lệch dưới luật mới. Bất kỳ hoạt động cung cấp dịch vụ hoặc buôn bán phát sinh từ kết quả nghiên cứu đều bắt buộc phải có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh riêng theo Thông tư số 119/2025/TT-BTC. Việc bỏ qua bước này không chỉ dẫn đến rủi ro bị xử phạt hành chính mà còn vô hiệu hóa toàn bộ giao dịch thương mại phát sinh trong giai đoạn chưa đăng ký.
Điều 7 Thông tư số 119/2025/TT-BTC đặt ra ràng buộc: ngành nghề đăng ký kinh doanh phải là hệ quả trực tiếp từ lĩnh vực nghiên cứu đã được cơ quan nhà nước phê duyệt, không được mở rộng tùy tiện sang lĩnh vực không liên quan. Đây là điểm khác biệt căn bản so với đăng ký doanh nghiệp thông thường - nơi chủ thể có thể đăng ký nhiều ngành nghề đa dạng mà không cần chứng minh mối liên hệ chuyên môn. Tổ chức cần rà soát kỹ nội dung Giấy chứng nhận hoạt động khoa học và công nghệ hiện có trước khi xác định danh mục ngành nghề kinh doanh sẽ đăng ký.
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động khoa học và công nghệ là điều kiện tiên quyết và phải còn hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh. Tổ chức cần kiểm tra thời hạn hiệu lực và tiến hành gia hạn trước nếu cần, tránh tình trạng hồ sơ đăng ký kinh doanh bị trả về do giấy chứng nhận hết hạn trong quá trình thẩm định kéo dài đến 15 ngày làm việc.
Dựa trên phân tích khung pháp lý nêu trên, Lexsol đưa ra một số khuyến nghị thực tiễn giúp tổ chức khoa học và công nghệ triển khai thủ tục đăng ký kinh doanh hiệu quả, hạn chế rủi ro phát sinh:
6.1. Rà soát toàn diện hồ sơ pháp lý hiện có trước khi nộp đơn.
6.2. Xác định, đối chiếu kỹ danh mục ngành nghề kinh doanh phù hợp trước khi điền đơn đăng ký.
6.3. Lựa chọn phương thức nộp hồ sơ phù hợp với tình trạng tổ chức để rút ngắn thời gian xử lý.
6.4. Chuẩn bị phương án trụ sở chặt chẽ và đầy đủ giấy tờ pháp lý kèm theo, như Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, sổ hồng,….
6.5. Chủ động lên kế hoạch cho bước tiếp theo sau khi được cấp giấy chứng nhận.
6.6. Liên hệ dịch vụ luật sư của Lexsol nếu như vẫn còn thắc mắc để đảm bảo quá trình đăng ký kinh doanh diễn ra suôn sẻ, nhanh chóng.
Việc thành lập tổ chức khoa học và công nghệ theo luật mới đặt ra các yêu cầu tuân thủ khắt khe. Nắm vững các quy định pháp luật và những lưu ý pháp lý trên giúp pháp nhân mới tối ưu cơ chế ưu đãi thuế, phòng ngừa rủi ro quản trị tài sản vô hình. Nếu có thắc mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ với Lexsol ngay để nhận được hỗ trợ tư vấn sớm nhất.
Lexsol là đội ngũ luật sư trẻ trung, năng động với hơn 10 năm kinh nghiệm trong việc tư vấn và giải quyết các vấn đề pháp lý cho cả doanh nghiệp trong nước và quốc tế.
152-154 Võ Văn Kiệt, Phường Bến Thành, Tp.HCM, Việt Nam
Điền thông tin, chúng tôi sẽ liên hệ tư vấn chi tiết cho bạn trong vòng 24h.
