Chuyển nhượng vốn cho NĐT nước ngoài: Quy định pháp lý và điều kiện thực hiện

1. Quy định pháp lý và điều kiện thực hiện giao dịch

Nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) khi thực hiện góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp phải xem xét hai điều kiện tiên quyết sau: 

1.1. Điều kiện Tiếp cận Thị trường và Tỷ lệ Sở hữu 

• Cơ sở pháp lý: Mục 2 Chương II Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định về điều kiện tiếp cận thị trường của NĐTNN. 

• Nguyên tắc: NĐTNN được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như NĐT Việt Nam, trừ các ngành nghề được quy định tại Danh mục ngành nghề hạn chế hoặc cấm tiếp cận đối với NĐTNN. 

1.2. Trường hợp bắt buộc đăng ký góp vốn/ mua cổ phần 

• Cơ sở pháp lý: Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 quy định các trường hợp NĐTNN phải đăng ký thực hiện giao dịch góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên/cổ đông: 

  • Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của NĐTNN tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với NĐTNN. 

  • Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến NĐTNN, tổ chức kinh tế quy định tại Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020 nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế (trừ trường hợp tăng tỷ lệ sở hữu đã trên 50%). 

  • Tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất trên đảo, xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. 

2. Trình tự, thủ tục và hồ sơ chuẩn bị 

Trình tự thực hiện giao dịch góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp được chia thành hai bước chính: 

2.1. Bước 1: Đăng ký Góp vốn, Mua cổ phần/Vốn góp (Nếu thuộc trường hợp Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu Tư 2020) 

• Cơ quan tiếp nhận: Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính. 

• Thành phần hồ sơ: 

  • Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần theo Mẫu quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

  • Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài và công ty như Bản sao chứng thực (đã hợp pháp hóa lãnh sự) Giấy phép đăng ký kinh doanh/Quyết định thành lập (của tổ chức) hoặc hộ chiếu/CMND (của cá nhân). 

  • Thỏa thuận nguyên tắc góp vốn hoặc mua cổ phần giữa nhà đầu tư và bên chuyển nhượng hoặc công ty.

  • Văn bản kê khai kèm theo bản sao chứng thực giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của công ty (đối với trường hợp công ty có sở hữu giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với đất nằm trên đảo, xã biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

• Thời gian xử lý: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. 

2.2. Bước 2: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp  

• Cơ quan tiếp nhận: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. 

• Hồ sơ: 

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; 

  • Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi; 

  • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; giấy tờ chứng minh việc góp vốn trong trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ; 

  • Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cổ đông mới là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; 

  • Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư. 

• Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ 

3. Quy định về chuyển tiền góp vốn và lưu ý thực tế

3.1. Quy định về ngoại hối và chuyển tiền 

• Nguyên tắc: Việc chuyển nhượng vốn đầu tư và dự án đầu tư được quy định chi tiết theo từng trường hợp cụ thể tại Thông tư 06//2019/TT-NHVN và Thông tư 03/2025/TT-NHN, bao gồm cả việc xem xét nơi cư trú, hình thức đầu tư (trực tiếp, gián tiếp). Về nguyên tắc chung: 

  • Việc góp vốn đầu tư bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam phải được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (Khoản 3 Điều 4 Thông tư 06//2019/TT-NHVN). 

  • Mọi giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thông qua tài khoản đầu tư gián tiếp là tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép (Khoản 2 Điều 3 Thông tư 03/2025/TT-NHNN). 

• Đối với hình thức đầu tư trực tiếp: Việc thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài quy định tại Điều 10 Thông tư 06/2019/TT-NHNN được thực hiện như sau:  

a) Giữa các nhà đầu tư là người không cư trú hoặc giữa các nhà đầu tư là người cư trú không thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp; 

b) Giữa nhà đầu tư là người không cư trú và nhà đầu tư là người cư trú phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. 

• Đối với hình thức đầu tư gián tiếp: Các giao dịch đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện mở và sử dụng tài khoản đầu tư gián tiếp theo quy định tại Điều 4 Thông tư 03/2025/TT-NHNN, bao gồm:  

1. Mua, bán chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam và mua, bán các giấy tờ có giá khác. 

2. Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp chưa niêm yết không thuộc đối tượng mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định tại Thông tư 06/2019/TT-NHNN ngày 26 tháng 6 năm 2019 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có). 

3. Ủy thác đầu tư bằng đồng Việt Nam thông qua công ty quản lý quỹ và các tổ chức được phép thực hiện nghiệp vụ nhận ủy thác đầu tư khác theo quy định của pháp luật. 

4. Mua, bán các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán. 

3.2. Kinh nghiệm Thực tế và Khuyến nghị 

Việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài đòi hỏi tuân thủ đầy đủ các quy định pháp lý về đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và chuyển tiền góp vốn. Nắm vững trình tự thủ tục, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và tránh các sai phạm thường gặp sẽ giúp giao dịch diễn ra minh bạch, an toàn và hiệu quả. 

Liên hệ Lexsol ngay hôm nay để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ toàn diện trong quá trình chuyển nhượng vốn, đảm bảo mọi thủ tục được thực hiện đúng pháp luật và an toàn tuyệt đối.