Đầu tư ra nước ngoài dưới 7 tỷ đồng không cần xin giấy phép từ 03/04/2026 - Cơ hội và lưu ý pháp lý cho doanh nghiệp Việt và doanh nghiệp FDI

Từ ngày 03/04/2026. theo quy định tại Điều 18 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, Chính phủ chính thức cho phép một số dự án đầu tư ra nước ngoài không cần thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. 

Đây là một thay đổi quan trọng trong chính sách quản lý đầu tư, thể hiện định hướng cải cách thủ tục hành chính và thúc đẩy doanh nghiệp Việt Nam mở rộng hoạt động ra thị trường quốc tế. 

Đáng chú ý, quy định này không chỉ tác động đến doanh nghiệp trong nước mà còn có ý nghĩa đặc biệt đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam, trong bối cảnh nhiều tập đoàn đang sử dụng Việt Nam như một trung tâm vận hành để triển khai hoạt động đầu tư ra khu vực. Tuy nhiên, để tận dụng hiệu quả cơ hội này, nhà đầu tư cần hiểu rõ phạm vi áp dụng, các điều kiện đi kèm và những rủi ro thực tiễn trong quá trình triển khai.

1. Cơ sở pháp lý của quy định mới 

Theo Điều 18 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong một số trường hợp, trong đó đáng chú ý nhất là trường hợp dự án có mức vốn đầu tư ra nước ngoài dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện.

Đồng thời, Điều 41 Luật Đầu tư quy định danh mục ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện. bao gồm các lĩnh vực như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí - truyền hình và kinh doanh bất động sản.

Bên cạnh đó, pháp luật cũng đặt ra các điều kiện riêng đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ bao gồm yêu cầu về nguồn vốn, kết quả kinh doanh và trình tự thực hiện trong trường hợp tăng vốn để đầu tư ra nước ngoài.

Như vậy, quy định mới không phải là việc “bãi bỏ hoàn toàn” thủ tục đầu tư, mà là một cơ chế miễn điều kiện có chọn lọc, đi kèm với các yêu cầu kiểm soát khác. 

2. Nới lỏng đối với dự án dưới 7 tỷ đồng – Tác động thực tiễn 

Việc miễn thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với các dự án nhỏ mang lại tác động tích cực rõ rệt đốivới doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là nhóm SME và startup. 

Trước đây, ngay cả với các dự án quy mô nhỏ, nhà đầu tư vẫn phải thực hiện quy trình xin cấp giấy phép với thời gian xử lý kéo dài và yêu cầu hồ sơ tương đối phức tạp. Quy định mới giúp rút ngắn đáng kể thời gian triển khai dự án, giảm chi phí tuân thủ và tạo điều kiện cho doanh nghiệp thử nghiệm thị trường nước ngoài một cách linh hoạt hơn.

Đối với các lĩnh vực như công nghệ, tư vấn, dịch vụ xuyên biên giới hoặc các mô hình kinh doanh nhỏ lẻ, đây là một cơ hội rõ ràng để thiết lập hiện diện tại nước ngoài và kiểm chứng mô hình kinh doanh trước khi mở rộng quy mô đầu tư. 

3. Tác động đặc biệt đối với doanh nghiệp FDI tại Việt Nam 

Đối với doanh nghiệp FDI, quy định mới mang ý nghĩa chiến lược sâu hơn. 

Trong thực tiễn, nhiều tập đoàn nước ngoài đang sử dụng pháp nhân tại Việt Nam như một “operating hub” để triển khai hoạt động trong khu vực. Việc được miễn thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án nhỏ cho phép doanh nghiệp FDI: 

• Triển khai nhanh các dự án đầu tư ra nước thứ ba  

• Thiết lập các pháp nhân trung gian trong cấu trúc khu vực  

• Thử nghiệm thị trường trước khi thực hiện đầu tư quy mô lớn  

Tuy nhiên, lợi thế này chỉ thực sự phát huy nếu doanh nghiệp FDI xử lý tốt các vấn đề liên quan đến cấu trúc vốn và dòng tiền, đặc biệt là trong bối cảnh các giao dịch outbound thường bị kiểm soát chặt chẽ hơn so với doanh nghiệp trong nước. 

4. Không xin giấy phép nhưng vẫn phải thực hiện thủ tục ngoại hối 

Một điểm quan trọng cần lưu ý là việc không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư được miễn hoàn toàn các nghĩa vụ pháp lý. 

Theo quy định, nhà đầu tư vẫn phải kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối trước khi chuyển vốn ra nước ngoài  

Trên thực tế, hệ thống ngân hàng đóng vai trò kiểm soát dòng tiền và là yếu tố quyết định việc nhà đầu tư có thể thực hiện chuyển vốn hay không. Đối với doanh nghiệp FDI, đây thường là khâu phức tạp nhất do liên quan đến nhiều tầng cấu trúc vốn và yêu cầu chứng minh nguồn tiền hợp pháp. 

5. Các trường hợp vẫn phải xin Giấy chứng nhận đầu tư 

Nhà đầu tư vẫn phải thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong các trường hợp: 

• Dự án có vốn từ 7 tỷ đồng trở lên  

• Dự án thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện  

Điều này đồng nghĩa với việc, ngay cả khi dự án có quy mô nhỏ nhưng thuộc các lĩnh vực nhạy cảm như bất động sản hoặc tài chính, nhà đầu tư vẫn phải tuân thủ đầy đủ quy trình cấp phép. Việc xác định sai ngành nghề ngay từ đầu có thể dẫn đến rủi ro pháp lý và ảnh hưởng đến tiến độ triển khai dự án. 

6. Điều kiện riêng đối với doanh nghiệp FDI sở hữu trên 50% 

Đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, pháp luật đặt ra các điều kiện bổ sung khi thực hiện đầu tư ra nước ngoài.  

Cụ thể, doanh nghiệp phải sử dụng nguồn vốn thuộc vốn chủ sở hữu (không bao gồm phần vốn góp để thực hiện dự án tại Việt Nam), có kết quả kinh doanh có lãi trong 02 năm liên tiếp và phải tuân thủ trình tự đặc biệt trong trường hợp tăng vốn để đầu tư ra nước ngoài. 

Trong thực tế, đây là một rào cản đáng kể đối với nhiều doanh nghiệp FDI, đặc biệt là các doanh nghiệp đóng vai trò vận hành hoặc phân phối trong tập đoàn và không có lợi nhuận tích luỹ lớn tại Việt Nam. Ngoài ra, yêu cầu về nguồn vốn và trình tự thủ tục cũng làm hạn chế khả năng điều phối vốn linh hoạt trong cấu trúc đầu tư đa tầng của tập đoàn. 

7. Bất cập trong quy định – Rủi ro trong quá trình thực thi 

Mặc dù quy định mới mang tính cởi mở, nhưng hiện nay vẫn chưa có hướng dẫn chi tiết từ Ngân hàng Nhà nước về thủ tục đăngký giao dịch ngoại hối đối với các dự án thuộc diện miễn cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. 

Đồng thời, quy định cho phép cơ quan quản lý có thể lấy ý kiến các cơ quan liên quan trong trường hợp cần thiết nhưng không nêu rõ tiêu chí cụ thể. 

Điều này có thể dẫn đến việc các ngân hàng áp dụng cách tiếp cận thận trọng, yêu cầu bổ sung hồ sơ hoặc kéo dài thời gian xử lý, đặc biệt đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài phức tạp. 

8. Đề xuất chiến lược cho nhà đầu tư 

Từ góc độ tư vấn, quy định mới không chỉ là một thay đổi về thủ tục mà còn là cơ sở để xây dựng chiến lược đầu tư hiệu quả. 

Một cách tiếp cận phù hợp là bắt đầu với quy mô vốn dưới 7 tỷ đồng để tận dùng cơ chế đơn giản hoá, nhanh chóng triển khai dự án và kiểm chứng thị trường. Sau đó, khi dự án ổn định, nhà đầu tư có thể tăng vốn và thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo quy định.

Đối với doanh nghiệp FDI, cần đặc biệt chú trọng đến việc thiết kế cấu trúc dòng tiền, lựa chọn pháp nhân thực hiện đầu tư và làm việc sớm với ngân hàng để đảm bảo khả năng chuyển vốn và triển khai dự án đúng tiến độ. 

9. Kết luận 

Quy định mới từ ngày 03/04/2026 mở ra một cơ chế linh hoạt hơn cho hoạt động đầu tư ra nước ngoài, góp phần thúc đẩy doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp FDI mở rộng hoạt động ra thị trường quốc tế. Tuy nhiên, việc tận dụng hiệu quả cơ hội này đòi hỏi nhà đầu tư phải hiểu rõ các điều kiện pháp lý, kiểm soát tốt dòng tiền và xây dựng chiến lược đầu tư phù hợp. 

📩 Liên hệ Lexsol để được tư vấn chiến lược đầu tư ra nước ngoài 

Lexsol cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện cho hoạt động đầu tư ra nước ngoài, bao gồm: 

• Tư vấn cấu trúc đầu tư và tối ưu dòng vốn; 

• Hỗ trợ thủ tục pháp lý tại Việt Nam và làm việc với ngân hàng; 

• Kết nối đối tác quốc tế để thành lập và vận hành doanh nghiệp tại nước ngoài. 

Nếu bạn đang có kế hoạch đầu tư ra nước ngoài hoặc sử dụng pháp nhân tại Việt Nam làm "hub" cho hoạt động khu vực, hãy liên hệ với Lexsol để được tư vấn chiến lược phù hợp ngay từ đầu.