Cổ đông kiêm người đại diện pháp luật chết có thể khiến hoạt động của công ty cổ phần rơi vào trạng thái đình trệ khi không còn người có thẩm quyền ký hồ sơ, đại diện làm việc với cơ quan nhà nước,…. Đồng thời, quyền sở hữu cổ phần của người đã chết chưa thể tự động chuyển cho người thân mà phải thực hiện theo quy định về thừa kế. Nội dung dưới đây phân tích vấn đề pháp lý doanh nghiệp cần thực hiện trong giai đoạn này.
Việc cổ đông kiêm người đại diện pháp luật chết không làm công ty cổ phần chấm dứt hoạt động hoặc mất tư cách pháp nhân. Tuy nhiên, công ty sẽ phát sinh đồng thời nhiều vấn đề liên quan đến quyền sở hữu cổ phần, thay đổi cổ đông, thay đổi người đại diện pháp luật.
Nếu người đã chết là người đại diện pháp luật duy nhất, công ty có thể gặp khó khăn trong ký kết hợp đồng, thực hiện giao dịch với ngân hàng, làm việc với cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan nhà nước khác. Một số hoạt động nội bộ cũng có thể bị gián đoạn do thiếu người có thẩm quyền đại diện công ty.
Bên cạnh đó, số cổ phần do người chết sở hữu chưa tự động chuyển sang cho người thừa kế. Khi quyền thừa kế chưa được xác lập, quyền đối với số cổ phần này có thể ảnh hưởng đến việc xác định tỷ lệ biểu quyết, tỷ lệ tham dự họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị.
Đối với công ty có số lượng cổ đông ít hoặc người chết nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, sự thay đổi về cơ cấu sở hữu còn có thể tác động đến quyền kiểm soát công ty, việc thông qua nghị quyết và định hướng quản trị trong giai đoạn tiếp theo. Vì vậy, công ty cần đánh giá đầy đủ các vấn đề phát sinh trước khi thực hiện các bước xử lý về thừa kế và thay đổi thông tin doanh nghiệp.
Cổ phần của người chết trở thành di sản thừa kế theo quy định tại Phần thứ tư Bộ luật Dân sự 2015.
Trường hợp có di chúc, việc phân chia di sản được thực hiện theo di chúc đó[1]. Di chúc để lại phải là di chúc hợp pháp[2].
Trường hợp không có di chúc, di sản được chia theo pháp luật[3]. Theo đó, di sản sẽ được chia cho thứ tự hàng thừa kế theo luật định. Trường hợp có người thừa kế không muốn nhận di sản thì thực hiện thủ tục từ chối nhận di sản.
2.1.1. Hồ sơ nội bộ để phân chia di sản thừa kế cần phải có
a. Điều lệ công ty,
b. Sổ đăng ký cổ đông hợp pháp (lưu ý Sổ này phải có ghi nhận ngày, đúng thẩm quyền ký, có đóng dấu công ty và mã giấy chứng nhận cổ phần).
c. Giấy chứng nhận cổ phần.
2.1.2. Một số lưu ý:
a. Đối với cổ phần là tài sản chung của vợ chồng mà vợ/chồng mất: Di sản sẽ do vợ/chồng còn sống quản lý và trước khi phân chia thì số cổ phần phải được chia đôi cho vợ/chồng còn sống[4], phần còn lại sẽ chia theo pháp luật.
b. Con chưa thành niên, cha, mẹ, vợ, chồng, con thành niên mà không có khả năng lao động vẫn được hưởng hai phần ba suất của một người thừa kế theo pháp luật, dù cho người lập di chúc không cho hưởng di sản hoặc chỉ cho hưởng phần ít hơn hai phần suất đó[5]
c. Thu nhập từ thừa kế là cổ phần là khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân[6]. Thuế suất thu nhập cá nhân là 10% trên thu nhập tính thuế[7], và thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm người nộp thuế nhận được thừa kế[8]. Do đó, nếu doanh nghiệp kê khai vốn ảo, không đúng với số vốn góp thực tế sẽ dẫn đến hệ quả khi người thân nhận thừa kế sẽ phải đóng mức thuế khá cao.
Phân chia di sản thừa kế
Việc thay đổi cổ đông mới không cần phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh. Đây là thủ tục nội bộ và công ty chỉ cần cập nhật thông tin cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông.
Bước đầu thực hiện chia di sản thừa kế của cổ đông đã chết theo Bộ luật Dân sự tại văn phòng công chứng. Sau khi hoàn tất thủ tục công chứng và xác định cổ đông mới có cổ phần tương ứng, công ty cần lưu giữ các tài liệu liên quan như giấy chứng tử, văn bản khai nhận di hoặc phân chia di sản thừa kế và các tài liệu chứng minh quyền thừa kế khác trong hồ sơ nội bộ. Đồng thời, cập nhật thông tin cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông mà không cần thông báo hay đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước.
Lưu ý, đối với người nhận thừa kế cổ phần chưa đủ tuổi thành niên thì người thay mặt quản lý số cổ phần trong công ty là người giám hộ của người nhận thừa kế.
Khác với thủ tục thay đổi cổ đông, thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật phải được đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. Cụ thể, Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định chi tiết các vấn đề pháp lý từ hồ sơ, người có thẩm quyền ký, thủ tục để thay đổi người đại diện pháp luật.
Theo đó, công ty soạn thảo hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi đến cơ qua đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở. Người có thẩm quyền ký thay cho người đại diện pháp luật đã chết là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền, nếu người đại diện pháp luật đã chết kiêm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị thì người có thẩm quyền ký là người được bầu tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị[9].
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả. Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận, hồ sơ hợp lệ thì cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty[10].
3.1. Không xác định đầy đủ người thừa kế theo pháp luật.
3.2. Cập nhật cổ đông mới khi chưa hoàn thành thủ tục thừa kế.
3.3. Không cập nhật Sổ đăng ký cổ đông.
3.4. Không thực hiện hoặc chậm đăng ký người đại diện pháp luật.
3.5. Không rà soát lại Điều lệ công ty.
3.6. Không cập nhật các thông tin liên quan đến công ty như thuế, ngân hàng,...
3.7. Hồ sơ nội bộ không lưu trữ đầy đủ.
Xem thêm: Tìm hiểu về việc xây dựng và tính quan trọng của tài liệu nội bộ doanh nghiệp
Vấn đề cổ đông kiêm người đại diện pháp luật chết cần được thực hiện đúng thủ tục pháp lý, bao gồm thừa kế cổ phần, cập nhật cổ đông mới, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp về việc thay đổi người đại diện pháp luật. Nếu Quý khách hàng còn thắc mắc, xin vui lòng liên hệ Lexsol để được tư vấn kịp thời. Lexsol có thể hỗ trợ rà soát từng trường hợp cụ thể trước khi công ty thực hiện thủ tục.
[1] Chương XXII, XXIV Bộ luật Dân sự 2015.
[2] Điều 630 Bộ luật Dân sự 2015.
Lexsol là đội ngũ luật sư trẻ trung, năng động với hơn 10 năm kinh nghiệm trong việc tư vấn và giải quyết các vấn đề pháp lý cho cả doanh nghiệp trong nước và quốc tế.
152-154 Võ Văn Kiệt, Phường Bến Thành, Tp.HCM, Việt Nam
Điền thông tin, chúng tôi sẽ liên hệ tư vấn chi tiết cho bạn trong vòng 24h.
