Rủi ro khi sử dụng điều lệ mẫu

Đừng “copy” Điều lệ mẫu khi thành lập công ty – Hãy viết nên bản “luật riêng” cho doanh nghiệp của bạn

Khi khởi sự doanh nghiệp, ai cũng muốn mọi thứ thật nhanh: hồ sơ gọn gàng, thủ tục trơn tru, giấy phép về tay chỉ sau vài ngày. Tuy nhiên, chính sự “nhanh gọn” đó lại khiến nhiều chủ doanh nghiệp bỏ qua một trong những tài liệu quan trọng nhất – Điều lệ công ty.

1. Điều lệ không chỉ là thủ tục hành chính

Phần lớn doanh nghiệp mới thường tải về một “mẫu điều lệ” có sẵn trên mạng hoặc từ dịch vụ thành lập doanh nghiệp. Mẫu này đúng về hình thức, đủ để cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận. Nhưng trên thực tế, nó không phản ánh cách công ty của bạn sẽ được điều hành và quản lý.

Điều lệ là “luật riêng” của doanh nghiệp – quy định quyền, nghĩa vụ, cơ chế ra quyết định, và cách giải quyết tranh chấp nội bộ. Nếu chỉ dùng bản mẫu, bạn đang để công ty mình vận hành theo một bộ quy tắc chung chung, không phù hợp với quy mô, ngành nghề hay chiến lược riêng của bạn.

2. Những rủi ro khi dùng điều lệ mẫu

• Cứng nhắc và thiếu thực tiễn:
  Mẫu điều lệ chỉ nêu các nội dung tối thiểu theo Luật Doanh nghiệp. Các quy định như tỷ lệ biểu quyết, thời gian gửi thông báo họp, thẩm quyền ký kết… đều rất “chung chung”, dẫn đến khó áp dụng khi tình huống thực tế phát sinh.
• Khó điều chỉnh về sau:
  Muốn sửa điều lệ, doanh nghiệp phải triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông và được thông qua với tỷ lệ biểu quyết nhất định. Trong nhiều trường hợp, cổ đông lớn có thể không đồng thuận nếu họ thấy việc sửa đổi ảnh hưởng đến quyền lợi của mình.
• Không tận dụng các “điều khoản mở” của pháp luật:
  Luật Doanh nghiệp cho phép thành viên/cổ đông linh hoạt quy định thêm trong điều lệ – nhưng bản mẫu thường bỏ qua những quyền lợi đó. Kết quả là doanh nghiệp mất đi cơ hội tối ưu quyền quản lý và kiểm soát nội bộ.

3. Xây dựng điều lệ riêng – bước đầu tiên của quản trị chuyên nghiệp

Thay vì “copy” điều lệ mẫu, các nhà sáng lập nên dành thời gian ngồi lại với nhau để thảo luận và xây dựng điều lệ riêng.
Việc này không chỉ giúp tránh xung đột trong tương lai mà còn là cơ hội để:

• Hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và vai trò của từng thành viên.
• Định hình cách thức ra quyết định và chia sẻ lợi nhuận.
• Đảm bảo sự minh bạch, đồng thuận và niềm tin trong hợp tác.

Một bản điều lệ được thiết kế đúng ngay từ đầu sẽ là nền tảng pháp lý vững chắc giúp doanh nghiệp vận hành trơn tru, thu hút đầu tư và phát triển bền vững.

Kết luận

Điều lệ không phải là “tờ giấy cho có”, mà là kim chỉ nam cho quản trị doanh nghiệp. Hãy xem việc soạn thảo điều lệ riêng như một bước đầu tư nghiêm túc – dù tốn thêm vài ngày, nó sẽ giúp bạn tiết kiệm hàng năm trời rắc rối pháp lý sau này.