Doanh nghiệp vừa nhận được công văn của Sở Tài chính yêu cầu “xác định, kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi”, hạn chót chỉ còn vài ngày, kèm lời cảnh báo phạt từ 70 đến 100 triệu đồng? Nhiều doanh nghiệp lúng túng không biết để kê khai như thế nào - tình huống mà rất nhiều doanh nghiệp đang gặp trong tháng 10/2026.
Công văn số 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và Kinh tế tập thể (Bộ Tài chính) đã gửi các địa phương danh sách doanh nghiệp thành lập hoặc đăng ký thay đổi từ 01/7/2025 nhưng chưa có thông tin kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, để ưu tiên kiểm tra trong 4 tháng cuối năm. Trên cơ sở đó, nhiều Sở Tài chính đã ra công văn yêu cầu doanh nghiệp hoàn thành việc kê khai.
Xem thêm: Danh sách các doanh nghiệp chưa có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân thực sự sở hữu vốn hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp trên thực tế, dù tên họ có xuất hiện trên giấy đăng ký doanh nghiệp hay không. Người đại diện phần vốn nhà nước không thuộc diện này[1].
Mục đích chính là minh bạch cơ cấu sở hữu và phục vụ phòng, chống rửa tiền. Vì vậy, cơ quan nhà nước có thẩm quyền được đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin này[2].
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi tuân theo Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP như sau:
|
Thứ tự |
Tiêu chí |
Hiểu đơn giản |
|---|---|---|
|
1 |
Quyền sở hữu |
Cá nhân nắm từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết, tính cả sở hữu gián tiếp qua công ty khác. Nhóm người có quan hệ gia đình hoặc cùng sở hữu theo hợp đồng mà cộng lại từ 25% thì từng người trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Với công ty hợp danh, mọi thành viên hợp danh đều thuộc diện này[3]. |
|
2 |
Quyền chi phối thực tế |
Không ai đạt 25%, hoặc có căn cứ cho thấy người đứng tên 25% không phải người thật sự hưởng lợi: xác định người có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viênhoặc Giám đốc, sửa điều lệ, quyết định tài chính, đầu tư, tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp[4]. |
|
3 |
Người quản lý cao nhất |
Vẫn không xác định được theo hai tiêu chí trên thì kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp[5]. |
Điểm dễ bị bỏ qua nhất là sở hữu gián tiếp. Doanh nghiệp phải rà soát từng tầng trong cơ cấu sở hữu cho đến khi gặp cá nhân cuối cùng[6] và thứ tự kê khai cũng đi theo ba tiêu chí trên.
3.1. Doanh nghiệp thành lập mới: nộp Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) trong hồ sơ đăng ký[7].
3.2. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025: bổ sung thông tin cùng lúc với lần đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất; có thể chủ động bổ sung sớm hơn nếu có nhu cầu[8].
3.3. Khi thông tin thay đổi (chuyển nhượng vốn, tăng vốn, thay đổi công ty mẹ…): thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán[9].
3.4. Biểu mẫu mới: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC (có hiệu lực từ ngày 21/8/2026).
3.5. Thành viên đảm bảo đầy đủ thông tin gồm: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, giấy tờ pháp lý, tỷ lệ sở hữu hoặc thông tin về quyền chi phối[10].
3.6. Lưu giữ nội bộ: doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin và cung cấp khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu[11]; lưu Danh sách đã kê khai dưới dạng giấy hoặc điện tử[12].
3.7. Việc hồ sơ bổ sung được chấp thuận ngay hay bị yêu cầu sửa đổi vẫn tuỳ vào đánh giá của Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, nên doanh nghiệp nên nộp sớm để còn thời gian chỉnh sửa.
Nghị định 288/2026/NĐ-CP có hiệu lực ngày 21/7/2026 sửa đổi Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Các hành vi liên quan trực tiếp:
4.1. Phạt 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng đối với hành vi không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) tại lần đăng ký/thông báo thay đổi gần nhất, với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025[13].
4.2. Phạt 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng đối với hành vi không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi[14].
4.3. Phạt 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng đối với hành vi kê khai không trung thực, không chính xác trong hồ sơ đăng ký, kể cả thông tin chủ sở hữu hưởng lợi[15].
4.4. Phạt 50 triệu đồng đến 70 triệu đồng đối với hành vi không cung cấp, hoặc cung cấp sai thông tin khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu[16].
4.5. Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp vẫn bị buộc bổ sung hoặc đăng ký thay đổi thông tin[17]. Mức phạt cụ thể trong từng vụ việc do cơ quan có thẩm quyền quyết định, tuỳ tình tiết vi phạm.
5. Checklist thực tế cho doanh nghiệp
5.1. Kiểm tra doanh nghiệp có nằm trong danh sách rà soát không: đã đăng ký thành lập hoặc thay đổi từ ngày 01/7/2025 mà chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi; tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc liên hệ hỏi Phòng Đăng ký kinh doanh.
5.2. Đọc kỹ công văn của Sở Tài chính nơi đặt trụ sở để nộp hồ sơ đúng hạn hoàn thành.
5.3. Lưu ý về tỷ lệ sở hữu gián tiếp và cộng gộp theo nhóm gia đình, nhóm hợp đồng cùng sở hữu để so với ngưỡng 25%.
5.4. Rà điều lệ, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng đầu tư để tìm quyền chi phối thực tế (quyền phủ quyết, quyền bổ nhiệm Giám đốc…).
5.5. Lập Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu mới tại Thông tư 121/2026/TT-BTC và nộp qua hệ thống đăng ký doanh nghiệp.
5.6. Theo dõi phản hồi của Phòng Đăng ký kinh doanh, sửa hồ sơ nếu được yêu cầu.
5.7. Lưu hồ sơ gốc (sơ đồ, cách tính, giấy tờ) và lập quy trình cập nhật mỗi khi có chuyển nhượng vốn hay thay đổi công ty mẹ.
5.8. Với nhà đầu tư, đặc biệt nhà đầu tư nước ngoài: chuẩn bị sẵn sơ đồ sở hữu của tập đoàn và thông tin cá nhân kiểm soát cuối cùng; khi mua lại hoặc góp vốn vào công ty Việt Nam, nên đưa việc cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi vào danh mục việc cần làm sau giao dịch.
6.1. Chỉ kê khai người đứng tên trên giấy đăng ký. Nếu thành viên, cổ đông là một công ty, doanh nghiệp phải kiểm tra, rà soát đến cá nhân đại diện quản lý.
6.2. Nhiều doanh nghiệp nghĩ phần vốn góp dưới 25% thì không cần kê khai. Nhưng, khi không ai đạt ngưỡng, doanh nghiệp vẫn phải xác định người có quyền chi phối thực tế, hoặc người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
6.3. Hiểu nhầm là Công ty chưa thay đổi thì chưa phải làm. Doanh nghiệp đã làm thủ tục thay đổi từ ngày 01/7/2025 mà bỏ trống thông tin này chính là nhóm đang bị kiểm tra và có rủi ro bị phạt.
6.4. Dùng biểu mẫu kê khai cũ là Mẫu số 10 theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
6.5. Đã kê khai chủ sở hữu hưởng lợi nhưng quên cập nhật.
6.6. Không lưu hồ sơ nội bộ. Khi cơ quan nhà nước yêu cầu giải trình, doanh nghiệp cần chứng minh được vì sao xác định người này mà không phải người khác.
Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là điền thêm một biểu mẫu. Với doanh nghiệp có cổ đông là tổ chức, có vốn nước ngoài hoặc có thỏa thuận cổ đông riêng, việc xác định đúng người cần thời gian truy vết và đối chiếu hồ sơ. Doanh nghiệp nên bắt đầu ngay, trước hạn do Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở đặt ra. Nếu có vấn đề nào thắc mắc, doanh nghiệp vui lòng liên hệ Lexsol để được hỗ trợ rà soát trường hợp cụ thể trước khi thực hiện thủ tục.
[1] Khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.
[2] Khoản 1a Điều 33 Luật Doanh nghiệp 2020.
[3] Khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
[4] Khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
[5] Khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
[6] khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
[7] Điểm h khoản 1 Điều 11, Điều 20, Điều 21, Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020.
[8] Khoản 1 Điều 3 Luật Doanh nghiệp 2020.
[9] Điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020.
[10] Khoản 5 Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020.
[11] Khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020.
[12] Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
[13] Khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP.
[14] Khoản 5 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP.
[15] Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP.
[16] Điều 48 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 288/2026/NĐ-CP.
[17] Khoản 7 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP.
Lexsol là đội ngũ luật sư trẻ trung, năng động với hơn 10 năm kinh nghiệm trong việc tư vấn và giải quyết các vấn đề pháp lý cho cả doanh nghiệp trong nước và quốc tế.
152-154 Võ Văn Kiệt, Phường Bến Thành, Tp.HCM, Việt Nam
Điền thông tin, chúng tôi sẽ liên hệ tư vấn chi tiết cho bạn trong vòng 24h.
